北京市国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司非公开发行股票发行过程的专项法律意见书

证券简称：国际实业 证券代码：000159
北京市国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司非公开发行股票发行过程的专项法律意见书

    致：新疆国际实业股份有限公司（发行人）
    根据北京市国枫律师事务所（以下称"本所"）与发行人签定的《律师服务协
    议书》，本所律师作为发行人本次申请非公开发行股票（以下称“本次非公开发
    行”）的特聘专项法律顾问发表法律意见。本所律师根据《中华人民共和国证券
    法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管
    理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上
    市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）和其他相关法律、
    法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
    尽责精神，对发行人与申请本次非公开发行以及本次非公开发行之发行过程相关
    的文件和有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市国枫律师事
    务所关于新疆国际实业股份有限公司2007年度非公开发行股票的法律意见书》
    （以下称“《法律意见书》”）、《北京市国枫律师事务所关于新疆国际实业股
    份有限公司2007年度非公开发行股票的律师工作报告》（以下称“《工作报告》”）
    和相关补充法律意见书（以下称“《补充法律意见书》”）。
    鉴于发行人申请本次非公开发行事宜已经中国证监会核准、发行人已依法确
    定本次非公开发行的具体发行方式为由主承销商向符合规定的不超过十名的特
    定投资者以竞价发行方式非公开发行，根据《证券发行与承销管理办法》（以下
    称“《管理办法》”）、《实施细则》及其他相关法律、法规、规范性文件的有
    关规定和要求以及在本专项法律意见书出具日前已经发生的相关法律事实，本所
    律师就发行人本次非公开发行后续之发行过程及相关认购对象的合规性发表见
    证意见。如无特别说明，本专项法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《工
    作报告》、《补充法律意见书》中用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》、
    《工作报告》、《补充法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。
    根据有关法律、法规、规范性文件的有关规定以及中国证监会的有关要求，
    并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人
    本次非公开发行后续之发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文
    件和资料进行核查和验证，现出具见证意见如下：
    一、本次非公开发行的发行方案、发行方式及其批准和授权
    根据发行人2007年5月16日第三届董事会第十三次会议决议，发行人本次非
    公开发行股票的发行方案为：本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），
    每股面值人民币1元。本次非公开发行股票的数量不超过5,000万股，具体发行数
    量授权公司董事会与主承销商协商确定。本次发行的股票全部采用向特定对象非
    公开发行的方式，特定对象以现金方式认购。发行对象为不超过10名的机构投
    资人。包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险公司、财务公司、合
    格的境外投资者、上下游的战略投资人、其它投资人、经国务院相关部门认可的
    境外投资者等。股东大会授权董事会确定最终发行对象。本次非公开发行股票发
    行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，具体
    发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。本次非公开发行的股份在发
    行结束之日起十二个月内不得转让。本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所
    上市交易。锁定期满后，本次股票发行的认购方可在深圳证券交易所自由转让本
    次向其发行的股份。募集资金用途为实施《70万吨/年捣固焦技改工程》项目。
    根据发行人2007年6月15日第二次临时股东大会审议通过的决议，本次大会
    审议通过了董事会提交的《关于公司2007年度向特定对象非公开发行股票方案的
    议案》。
    此外，发行人2007年第二次临时股东大会亦通过决议，授权董事会在有关法
    律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。
    根据2007年9月22日第三届董事会第二十三次临时会议决议，发行人董事会
    决定对本次非公开发行股票方案中相关事宜予以补充：1、本次非公开发行股票
    的股份数量的上限为5,000万股（含5,000万股），下限为2,000万股（含2,000
    万股）；2、在本次发行前如因派息、送股、除息等事项，公司应对发行价格进
    行除权除息处理；3、本次非公开发行股票募集资金的上限为43,580.99万元，拟
    投资项目的资金需要量为43,580.99万元，本次非公开发行股票募集资金不超过
    拟投资项目的投资总额，如拟投资项目存在资金缺口，公司将通过银行贷款和企
    业自有资金解决。4、具体发行价格和发行对象的确定，由公司和保荐人在取得
    发行核准批文后，向符合条件的特定对象提供认购邀请书，根据发行申购报价情
    况，对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行
    对象、发行价格和发行股数。
    经合理查验，中国证监会于2008年1月29日以《关于核准新疆国际实业股份
    有限公司非公开发行股票的通知》（证监许可[2008]178号）核准发行人非公开
    发行新股不超过5,000万股。
    本所律师认为：本次发行已经取得发行人内部必要的及有效的批准和授权以
    及监管部门的核准。
    二、本次非公开发行后续之竞价发行过程
    （一）询价
    就发行人本次向不超过10名的机构投资者以竞价发行方式非公开发行股票
    事宜，在取得中国证监会“证监许可[2008]178号”核准文件后，发行人与保荐
    人光大证券有限责任公司（以下称"光大证券"、“保荐人”、“保荐机构”或“主
    承销商”）经协商确定后于2008年2月15日以传真方式发出《新疆国际实业股份
    有限公司2008年度非公开发行股票认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”），
    分别邀请截至2008年1月30日收市后持有发行人股票的前20名股东、在发行人董
    事会决议公告后已有认购意向的投资者以及符合《管理办法》规定条件的其他询
    价对象（包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者）
    在接到该邀请书后于2008年2月18日17时前参与认购报价，具体发函及确认情况
    列示如下：
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    1．向截至2008年1月30日收市后持有发行人股票的前20名股东（包括五家证
    券投资基金管理有限公司）发函及确认的情况
    序号               股东名称                 持股数量            发函情况
    1          华夏基金管理有限公司          10，347，175     确认收到认购邀请
    2           特变电工股份有限公司         3，500，000      确认收到认购邀请
    3           天弘基金管理有限公司         3，376，405      确认收到认购邀请
    4         国联安基金管理有限公司         3，232，609      确认收到认购邀请
    5          长城基金管理有限公司          3，031，977      确认收到认购邀请
    6          江阴市基础产业总公司          1，071，100      确认收到认购邀请
    7          中海基金管理有限公司            841，509       确认收到认购邀请
    2．向除公司前20名股东外的其他证券投资基金管理公司发函及确认的情况
    序号                     名称                                发函情况
    1              博时基金管理有限公司                    确认收到认购邀请
    2              嘉实基金管理有限公司                    确认收到认购邀请
    3              长盛基金管理有限公司                    确认收到认购邀请
    4            汇丰晋信基金管理有限公司                  确认收到认购邀请
    5              兴业基金管理有限公司                    确认收到认购邀请
    6              宝盈基金管理有限公司                    确认收到认购邀请
    7              招商基金管理有限公司                    确认收到认购邀请
    8             国投瑞银基金管理有限公司                 确认收到认购邀请
    9              天治基金管理有限公司                    确认收到认购邀请
    10            建信基金管理有限责任公司                  确认收到认购邀请
    11              招商基金管理有限公司                    确认收到认购邀请
    12             易方达基金管理有限公司                   确认收到认购邀请
    13              东吴基金管理有限公司                    确认收到认购邀请
    14              国泰基金管理有限公司                    确认收到认购邀请
    15              中银基金管理有限公司                    确认收到认购邀请
    3．向除公司前20名股东外的其他证券公司发函及确认的情况
    序号                     名称                                发函情况
    1              德邦证券有限责任公司                    确认收到认购邀请
    2              联合证券有限责任公司                    确认收到认购邀请
    3              东北证券股份有限公司                    确认收到认购邀请
    4              国盛证券有限责任公司                    确认收到认购邀请
    5              长城证券有限责任公司                    确认收到认购邀请
    6              东方证券股份有限公司                    确认收到认购邀请
    7              恒泰证券有限责任公司                    确认收到认购邀请
    8              国金证券股份有限公司                    确认收到认购邀请
    9            广发华福证券有限责任公司                  确认收到认购邀请
    10              红塔证券股份有限公司                    确认收到认购邀请
    4．向除公司前20名股东外的其他保险机构发函及确认的情况
    1              合众人寿保险股份有限公司                确认收到认购邀请
    2              平安养老保险股份有限公司                确认收到认购邀请
    3               平安资产管理有限公司                   确认收到认购邀请
    4              新华人寿保险股份有限公司                确认收到认购邀请
    5              阳光财产保险股份有限公司                确认收到认购邀请
    5．向除公司前20名股东外的其他有认购意向的投资者发函及确认的情况
    1              上海潞安投资有限公司                    确认收到认购邀请
    2            新疆凯迪投资有限责任公司                  确认收到认购邀请
    3         乌鲁木齐市普华智勤咨询服务公司               确认收到认购邀请
    4          上海里奥高新技术投资有限公司                确认收到认购邀请
    5            江苏瑞华投资发展有限公司                  确认收到认购邀请
    6              中融国际信托有限公司                    确认收到认购邀请
    7              深圳里昂投资管理公司                    确认收到认购邀请
    8              新疆瀚阳投资有限公司                    确认收到认购邀请
    9           新疆润源新技术有限责任公司                 确认收到认购邀请
    10              上海大正投资有限公司                    确认收到认购邀请
    11          深圳市海丰源投资股份有限公司                确认收到认购邀请
    12          上海金鼎振龙国际贸易有限公司                确认收到认购邀请
    13             上海天朗电子技术有限公司                 确认收到认购邀请
    14           三明市银信投资发展有限公司                 确认收到认购邀请
    15           深圳市明华易德投资有限公司                 确认收到认购邀请
    16             北京中科首伦投资有限公司                 确认收到认购邀请
    17             上海汉晟信投资有限公司                   确认收到认购邀请
    18             新疆荣德投资咨询有限公司                 确认收到认购邀请
    19              华宝信托投资有限公司                    确认收到认购邀请
    经合理查验，上述发行人与光大证券以传真方式向符合规定条件的特定对象
    发出《认购邀请书》（含附件《申购报价单》）并经该等特定对象确认收悉的过
    程，符合有关非公开发行股票的相关规定；发行人与光大证券发出的《认购邀请
    书》（含附件《申购报价单》），按照公正、透明的原则事先约定了选择发行对
    象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，不存在违反《实施细则》
    及其他有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效。
    截至2008年2月18日17:00时，发行人共收到10家询价对象提交的《申购报
    5
    价单》，该10份《申购报价单》均为有效《申购报价单》，具体情况如下：
    序                                             申购单价     申购数量           接收时间
    公司名称
    号                                              （元）      （万股）
    1     深圳市海丰源投资股份有限公司               9.00          500              13：35
2 中海基金管理有限公司 13.00 1000 14：20
    3          中融国际信托有限公司                  12.01        1000              14：30
    4                                                9.00          400
    上海潞安投资有限公司                                                 14：40
    10.50         400
    5          华宝信托有限责任公司                  12.00         500              14：50
    12.50         500
    6          特变电工股份有限公司                  12.00         500              15：25
    11.50         500
    10.03         400
    7       江苏瑞华投资发展有限公司                                                15：35
    8.13          600
    8          红塔证券股份有限公司                  10.00         500              16：40
    9          华夏基金管理有限公司                  13.00        1100              16：50
    12.10        2000
    10       新疆凯迪投资有限责任公司                 11.30        2000              16：55
    10.00        2000
    （二）发行价格、发行对象和发行数量的确定
    1、本次非公开发行竞价发行的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序
    和规则
    根据发行人和光大证券以传真方式发出的《认购邀请书》，本次非公开发行
    竞价发行过程的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则如下：
    （1）本次申报价格
    本次申报价格应不低于每股7.58元，认购人可以在该价格基础上，根据不
    同的认购股份数量，以增加0.01元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购
    人申报的价格不超过三档。
    (2)认购确认程序与规则
    I、发行价格的确定程序和规则：
    a、本所律师对所有《申购报价单》进行见证并确认有效《申购报价单》；
    b、保荐机构对有效《申购报价单》进行薄记建档，并统计各档发行价格对
    应的认购资金总量、认购股份总量和认购对象总数；
    c、发行人和保荐机构依据“本次发行股份总量不超过5，000万股、发行对
    象总数不超过10名”和“价格优先”的原则确定最终发行价格。
    II、发行对象及其分配数量的确定程序和规则：
    a、认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认购
    价格为有效认购，其对应的认购对象为发行对象；
    b、若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价格
    优先的原则确认发行对象，在价格相同的情况下按照数量优先的原则确认发行对
    象，在价格、数量均相同的情况下，按照认购回函时间（以《申购报价单》传真
    件收到时间为准）优先的原则确认发行对象（以下称“价格优先、数量优先、时
    间优先的原则”）；
    c、由于本次发行股份总量不超过5，000万股、发行对象总数不超过10名，
    发行人和主承销商可以在发行对象有效申报的股数范围内根据情况调整认股数。
    2、确定发行价格、发行对象和发行数量
    根据以上原则、询价对象的申报情况（本次非公开发行竞价发行的有效认购
    股份数未超过本次拟发行的股份总数）以及发行人经批准的发行方案和发行方
    式，2008年2月18日申购报价结束后，发行人与光大证券经对有效申购按照报价
    高低进行累计统计后，依照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定了本次以
    竞价方式向不超过10名的机构投资者非公开发行股份的最终发行价格（为每股人
    民币12.10元）、发行对象、发行数量和实际募集资金额，具体情况如下表所列：
    序号        获配投资者名称         价格      获配股数    认购金额
    （元/股）    (万股)     （万元）
    1
    华夏基金管理有限公司       12.1       1100        13310
    2
    中海基金管理有限公司      12.1       1000        12100
    3
    特变电工股份有限公司       12.1        500        6050
    4
    新疆凯迪投资有限责任公司     12.1     1001.7347  12120.98987
    合计                          3601.7347  43580.98987
    经合理查验，上述发行人与光大证券确定本次以竞价方式向不超过10名的机
    构投资者非公开发行股份的最终发行价格、发行对象、发行数量和实际募集资金
    额的过程，符合非公开发行股票的有关规定和《认购邀请书》的要求，符合公平、
    公正的原则。
    3、本次非公开发行之竞价发行的发行对象
    根据发行人2007年第二次临时股东大会决议、发行人第三届董事会第二十三
    次会议依据股东大会授权通过的有关本次非公开发行具体发行方式的决议以及
    发行人与光大证券发出的《认购邀请书》，本次非公开发行竞价发行过程的发行
    对象为不超过10名的符合规定的机构投资者。
    发行人与光大证券确定的本次非公开发行竞价发行的最终发行对象为4家，
    包括华夏基金管理有限公司、中海基金管理有限公司、特变电工股份有限公司
    和新疆凯迪投资有限责任公司（以下称“4家发行对象”）。根据该4家发行对象
    提供的相关资料并经合理查验，该4家发行对象均为中国法人（非外国战略投资
    者）并已通过其各自所属工商登记机关的工商年检、其均为中国证券业协会网站
    截至2008年2月23日及截至本专项法律意见书出具日所列示的询价对象，其符合
    《上市公司证券发行管理办法》第三十七条有关上市公司非公开发行股票特定对
    象的规定以及发行人2007年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第二十三次
    会议决议、发行人与光大证券发出的《认购邀请书》所确定的有关条件，具有发
    行人本次非公开发行以竞价发行方式非公开发行股票的特定发行对象的主体资
    格。
    4、签订正式认购协议及发出缴款通知
    在上述发行结果确定后，发行人和光大证券于2008年2月20日向4家发行
    对象发出《新疆国际实业股份有限公司非公开发行股票获配股份确认书》和《国
    际实业非公开发行股票代理销售协议》（简称《获配通知书》及《国际实业定向
    增发销售协议》），并以认购对象签字盖章的《获配通知书回函》及《国际实业定
    向增发销售协议》一并构成《认购协议》。在收到4家发行对象发出之《认购协
    议》之后，主承销商向最终认购对象发出《新疆国际实业股份有限公司非公开发
    行股票缴款通知书》（简称《缴款通知书》），通知各该发行对象最终确定的发行
    价格、发行股数、需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户、以及未按时
    足额缴款的处理和安排。
    经合理查验，发行人与该4家发行对象签订的《认购协议》不存在违反《实
    施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效。
    （三）缴款与验资
    截至2008年2月18日17：00时，10家询价对象向发行人指定的由保荐人为本
    次非公开发行专门开立的账户缴付了申购保证金。2008年2月21日，在发行结果
    确定后，4家发行对象向发行人指定的由保荐人为本次非公开发行专门开立的账
    户缴付了全部认购资金。2008年2月22日，五洲松德联合会计师事务所对10家询
    价对象的申购保证金和4家发行对象的认购资金到位总额进行审验并出具了“五
    洲验字[2008] 161号”《验证报告》，根据该报告，截至2008年2月18日17：00
    时，本次非公开发行认购A股募集资金专用账户（光大证券在中国工商银行上海
    市淮海中路第二支行“1001221029013333765”账户）收到发行人本次非公开发
    行A股对机构投资者询价发行的申购保证金总额为人民币13592.00000万元。截至
    2008年2月21日，本次非公开发行认购A股募集资金专用账户（光大证券在中国工
    商银行上海市淮海中路第二支行“1001221029013333765”账户）收到发行人本
    次非公开发行A股对机构投资者询价发行的认购资金总额为人民币43580.98987
    万元。
    在上述本次非公开发行募集资金到账当日，保荐人（主承销商）光大证券已
    将该等募集资金扣除保荐承销费用后全部划入发行人的募集资金专项存储账户。
    五洲松德联合会计师事务所就发行人截至2008年2月22日止的新增注册资本及实
    收资本情况进行审验后于2008年2月22日向发行人出具了“五洲审字[2008] 8-158
    号”《验资报告》，根据该报告，截至2008年2月22日止，发行人已收到本次非
    公开发行股东缴纳股款人民币43580.98987万元，扣除本次发行费用人民币
    1644.06587万元后为人民币41936.92400万元，其中：计入注册资本人民币
    3601.73470万元，计入资本公积人民币38335.18930万元；截至2008年2月22日止，
    变更后的累计注册资本为人民币24056.96470万元。
    根据上述验证和验资报告，询价对象已按《认购邀请书》的规定及时足额缴
    付了申购保证金；发行对象已按《认购协议》和《缴款通知书》的规定及时足额
    缴付了认购款项。根据有关规定，发行人就本次非公开发行尚待完成为上述4家
    发行对象办理股份过户登记以及办理发行人注册资本工商变更登记的相关手续。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行后续之竞价发行（即向不
    超过10名的机构投资者以竞价发行方式非公开发行股票）已经实施的上述发行程
    序符合有关非公开发行股票的相关规定，在该等发行过程中发行人发出的《认购
    邀请书》、《申购报价表》以及发行人与发行对象签订的《认购协议》不存在违
    反《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效，发
    行结果公平、公正；根据有关规定，发行人就本次非公开发行尚待完成为发行对
    象办理股份过户登记以及办理发行人注册资本工商变更登记的相关手续。
    本专项法律意见书正本一式四份。
    （此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司非公开
    发行股票发行过程的专项法律意见书之签署页）

    负责人  ：  张利国  律师
    北京市国枫律师事务所                  经办律师：  姜瑞明  律师
    李红新  律师
    2008年3月日