皮海洲：别忽略国美之争的真正遗产

随着“9.28”国美之争结果的明了，一度受到国人极大关注的国美之争也逐渐地从国人的视线里退去。不过，作为企业控制权之争的经典案例，国美之争无疑给企业的研究者以及关心民营企业发展命运的人们留下了很多有益的东西，同时也让这些研究与关心民营企业发展命运的人们来思考。

为何是陈晓获胜而不是黄光裕

按照常理，黄光裕在国美之争中胜出是没有悬念的。黄光裕不仅亲手创办了国美电器；而且还是国美电器的第一大股东，持有国美电器32.47%的股份，是相对控股股东。而陈晓只是一个职业经理人，不过是黄光裕请来“打工”的，并且在国美之争中扮演着“背叛者”的角色。在舆情方面，黄光裕占据了绝对的优势。甚至就连中国商业联合会也就国美事件表态“挺黄倒陈”。然而，出人意外的是，在9月28日的国美电器公司股东大会上，陈晓以多数票的支持获得留任。

为什么会出现这样的结果？大股东推荐人选不当应是非常重要的原因。邹晓春是大股东推荐的，但作为律师出身的邹晓春明显缺少行业经验，与陈晓相比，邹晓春不具备行业优势，难以得到投资者的支持。

其次，大股东的“亲妈困境”也让黄光裕在“口水战”中失分。亲妈在与后妈争夺孩子的过程中因为担心孩子受到伤害，因而只能放弃对孩子的争夺，并成为失败者。在国美之争中，黄光裕的处境同样如此。比如，在黄陈口水战中，陈晓挟国美以令世人，动不动就以国美电器的名义指责黄光裕，甚至称黄光裕“反复无常”。而陈晓的支持者更是称黄光裕是被判入狱之人，不应该作为股东活跃分子的身份采取对抗公司的行为。面对陈晓方面的指责与攻击，黄光裕却不能攻击国美电器，这种“亲妈困境”令黄光裕方面很被动。

此外，外资机构的团结也是导致黄光裕失败的重要原因。在国美之争中，陈晓得到了以贝恩为代表的外资资本的支持。虽然这些外资资本的个体持股不足以与黄光裕抗衡，但他们拧成一股绳，硬是招致了黄光裕的失败。在这次国美之争中，黄光裕方面甚至没有得到一家外资机构的支持。外资资本的这种凝结力对于中国民营企业来说确实是一个威胁，稍有不慎，国美电器摇身一变成为“美国电器”或“贝恩电器”不是没有可能。

国美之争的结果并非公司治理的胜利

对于国美之争的结果，有人将其归结为公司治理的胜利，这种观点未免幼稚。毕竟国美之争，对于中国的民营企业来说，只是特例，并不具备普遍意义，更难言是公司治理的胜利。

国美之争的出现是有特殊性的，对于绝大多数中国民营企业没有可比性。国美之争之所以出现，究其原因就在于国美电器的创办者、公司第一大股东黄光裕出事了，这才给了陈晓以可乘之机。如果黄光裕没有出事，依然还是在国美坐阵，又哪来的国美之争呢？实际上，在黄光裕出事之前，陈晓已经有离开国美电器的打算了，甚至已经大幅套现自己所持有的国美电器股份。只是因为黄光裕出事这个突发事件，陈晓才留了下来，才有了后来的国美之争。

而且，国美之争的结果并不是中国人的选择，而是国外资本起了决定性的作用。如果国美电器是在国内A股上市，那么，国美之争的结果肯定会改写。毕竟中国几千年的传统文化，仁义礼智信根深蒂固，国人很难接受陈晓作为职业经理人对大股东的背叛行为。国内舆情方面，黄光裕获得绝对优势的支持，就是最好的证明。面对国美之争，国内投资者没有投票权，而只能听凭外国资本来决定国美之争的命运。所以，国美之争的结果不是中国企业公司治理的胜利，而是外国资本的胜利。而中国公司由外国资本来决定命运，这本身就没有普遍性，甚至是中国企业的一大悲剧。

此外，国美之争的结果不仅无助于中国的公司治理，而且还将导致中国民营企业、家族制企业公司治理的大倒退。作为一个家族来说，要将一个企业办成国美电器这样的知名企业实在并不容易。作为投资者乃至职业经理人来说，希望从这样的企业里能够多分一杯羹的想法是可以理解的，但作为一个家族来说，更希望能够拥有对这种知名企业的控股权、控制权。如果民营企业、家族制企业最后都象国美电器一样，控制权旁落了，那谁还敢使用职业经理人？因此，国美之争将会使得民营企业、家族制企业从此更加注意保护自己的利益，而在使用职业经理人方面将会更加慎重，会通过更多的制约措施来约束职业经理人。尤其是在股份设置上，将会保持一股独大。因此，与目前的国美电器相比，国美之争的结果只会使中国企业的公司治理出现倒退。

黄光裕是实际意义上的胜利者

9月28日的国美股东大会宣告了陈晓的胜利，不过，陈晓的胜利只是名义上的。陈晓胜利的背后是贝恩资本的胜利，贝恩资本才是国美之争的最大胜利者。通过国美之争，贝恩不仅保住了陈晓的位置，而且贝恩资本的三位董事均顺利入选，贝恩资本的力量显露无遗。而陈晓在这场国美之争中，扮演的不过是贝恩资本的马前卒，国美之争结束后，陈晓更是贝恩资本与大股东黄光裕方面讨价还价的一个棋子而已。

而作为黄光裕来说，国美之争中的“失败”只是名义上的。实际上，黄光裕也是实质意义上的胜利者。国美之争的“失败”其实并没有让黄光裕方面失去什么，相反，黄光裕得到的却有许多。

首先，黄光裕夺下了陈晓手中的刀子，确保了自己大股东的地位稳固。黄光裕之所以发动这场国美之争，就是因为自己大股东地位不稳的缘故。因为陈晓想方设法要削弱黄光裕的股权，甚至希望通过增发将黄光裕从大股东的位置上踢下去。但通过国美之争，黄光裕方面提议的撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过，这就夺去了陈晓手中那把会伤害黄光裕利益的刀子。这对于黄光裕来说是最重要的胜利。因为没有了这把伤人的刀子，陈晓即便留任，也危及不了黄光裕的利益。更何况，黄光裕的提名候选人邹晓春在业务方面确实不及陈晓，让陈晓这个“无牙的老虎”留下来继续为国美电器打工，为黄光裕打工，这其实也是一个不错的选择。

其次，通过国美之争也起到了警告陈晓的作用。黄光裕事件后，陈晓对于国美电器的发展是有功的，以至于陈晓有些居功自傲了，甚至于不把黄光裕放在眼里。以至于宣布黄光裕在中国的政治生命已经结束。但国美之争终于让陈晓感到害怕了，甚至于不敢上网，不敢看博客，并多次表示自己早晚会离开国美的。可以说，国美之争，磨去了陈晓身上的一些与职业经理人不相符的东西，让他终于明白了要对企业创始人股东的尊重。

此外，国美之争也让黄光裕保住了国美电器的民族品牌。不愿当将军的士兵就不是好士兵，贝恩资本进入国美电器明显也是“一颗红心，两种准备”，能做财务投资者就做财务投资者，但如果机会合适，能浑水摸鱼取得对国美电器的控制权，贝恩资本当然也不会放过。而国美之争显示了黄光裕捍卫第一大股东地位的立场与决心。这也足以让贝恩资本死了让国美电器改姓的这颗心。从某种意义上来讲，这是国美之争对中国民族品牌的最大贡献。