爱建27亿刑案风云

　　在漫长的纠缠后，沪上富豪颜立燕终于和三名前“爱建系”高管一起走上法庭，面临刑事审判。

　　这三位前高管分别是上海爱建信托投资有限责任公司（下称爱建信托）原总经理马建平，爱建股份（600643.SH）原副总经理、上海爱建证券有限责任公司（下称爱建证券）原董事长刘顺新，以及爱建信托证券总部原总经理陈辉。

　　其中，马建平于2004年9月被爱建开除公职，后投奔颜立燕；刘顺新、陈辉均因非法吸收公众存款罪，于2005年4月被判有期徒刑，不久前才获释。

　　2月3日及4日，两天的公开庭审均持续十个小时以上，颜立燕和马建平的辩护律师坚持为二人作无罪辩护；而刘顺新和陈辉在第二日的法庭辩论阶段忽改首日的不认罪态度，请求从轻量刑。

　　在法庭辩论过程中，公诉人概称，颜立燕利用爱建信托的金字招牌造就了自己的“资本神话”。

　　四名被告的共八名辩护律师与两名主要公诉人展开激烈舌战，加之四名被告亦能言善辩，一时间，庭审气势竟更有利于辩方。

　　庭审结束后，熟悉爱建内情的人士深表无奈：这些被告庭上所说也许是事实，但绝不是全部事实。

　　根据《起诉书》，上述四人被控共同或分别结伙，利用职务便利挪用爱建信托资金归个人使用，构成挪用资金罪，涉案金额9.37亿元；此外，颜立燕还被控与马建平共谋，以承担爱建信托不良资产为名骗取资金，构成合同诈骗罪，涉案金额17.11亿元。

　　该案的关键点在于颜立燕和马建平乃至历史上众多的爱建高管，是如何共谋，以爱建“救世主”之名，将利益输送给颜氏，却将爱建一次又一次推入深渊，留下高达几十亿元的资金黑洞。在上海市政府调动了诸多资源弥补之后，至今这一窟窿仍余留近27亿元无法填补，究竟由颜立燕埋单还是爱建吞咽，实为此番刑案背后暗藏的核心。

　　“巧取豪夺，敲骨吸髓。”这是爱建内部资深人士对颜立燕的评价，“爱建这么多年被啃得伤痕累累，成为一具僵尸。而颜立燕寄生于爱建，对爱建的资金和项目有如囊中取物，以爱建的肉为生，长得又肥又大。”

　　爱建为上海本地公司，作为全国首家民营非银行类金融机构，本可与光大、中信齐名，又有民营资本的统战背景，曾是沪上炙手可热的金融机构，近十年来却江河日下，摇摇欲坠，经历了几轮重组，均因几十亿资金黑洞，难以推进。今天的刑案不仅暴露了有关爱建高管内外勾结、掏空爱建的现实，也证明这家公司在法人治理缺失、经理人内外勾结、政府之手不当干预下，悲剧发生的必然性。

如此联动

　　上海市第一中级人民法院第一法庭上，现年48岁的颜立燕头发灰白、微胖，情绪激动、语速飞快。

　　这位一度被媒体称为“神秘富豪”的人物，发家史并不复杂。早年在沪经营小餐馆，亦曾远赴广西炒糖。回沪后，颜在爱建开发的爱乐大厦购置多套房产，从此结下与“爱建系”长达十几年的利益纠葛，涉及房产、证券、贷款、理财等多项业务。颜本人则从千万富翁，“飞黄腾达”为以几十亿甚至百亿计身家的“富豪”。

　　上世纪90年代中期，上海爱建房地产分公司（下称爱建房地产）在上海开发的爱建园项目正在融资，总经理王昌达邀请颜出资参股，颜投入3000万元。“当时正是楼市最低迷时。”颜立燕称。2000年，爱建园尚未建成时颜立燕即告退出，并获得约1亿元的毛利。

　　与爱建房地产合作期间，颜立燕结识时任爱建证券的负责人刘顺新。颜立燕以其妻张伟玲的名义在爱建证券开立账户炒股。同时，他还将1亿元交给爱建证券进行委托理财，刘顺新向其承诺20％的收益分成。

　　这笔委托理财款的实际使用人是沪上另一“富豪”张扬。1998年，张扬收购了香港上市公司柏宁顿（00202.HK，后更名为国中控股），之后全力炒作该股，资金的主要来源就是爱建证券。

　　2001年，国中控股果然在资本市场上风光了一阵，这只原本股价仅0.2港元的“仙股”，在短短半年内一度被炒到1.7港元/股，高峰市值达74亿港元。不过，这只是昙花一现，未来得及变现，国中控股的浮盈已经变为巨亏。

　　刘顺新在接受公安机关审问时承认，至2000年，他瞒着爱建证券的其他工作人员，向张扬提供资金炒港股，最终被套。

　　巨亏之下，2000年10月，刘顺新在上海大连路的国中会所召集颜立燕、马建平，还有其副手陈辉会面，商谈筹集10亿元投给张扬用以解套。

　　此时，马建平提出了一个内部“业务联动”的方案，即由爱建信托向爱建证券提供资金，为规避监管，以颜名下的上海骏乐实业有限公司（下称骏乐）和上海达德投资有限公司（下称达德）向爱建信托贷款，然后委托爱建证券从事委托理财业务，最后经张扬在国内的公司进入香港资本市场。

　　在这一过程中，颜立燕提供“过桥”式的资金平台，利用息差谋利。根据庭审情况，颜向爱建信托贷款的利率约12％-14％，而委托爱建证券理财的年收益率可达20％-40％。这对颜立燕来说，无疑为天上掉下的馅饼，无本万利。

　　2000年11月至2001年9月，骏乐、达德遂数次向爱建信托贷款，累计总额达11.20亿元。上述贷款表面上的质押物，乃是张伟玲股票账户的资金及其委托理财款。经检方查证，该股票账户市值远远低于贷款额，由此刘顺新和陈辉出具的质押证明被认定为虚假质押。

　　此后，因骏乐、达德“贷款太多，账上不好处理”，马、刘二人把资金平台转移到与爱建证券“一套班子、两块牌子”的上海方达投资有限公司（下称方达）。2001年8月至9月，方达出面贷款金额为4.69亿元。

　　上述贷款合计15.89亿元，其中的6.87亿元流入香港张扬处炒股，6.29亿元由爱建证券在国内使用，颜立燕承认，剩余部分归其个人占有。

　　上述交易不过是颜立燕与爱建资金往来的一小部分，其全貌之繁复，外人更难厘清。“我曾经一笔笔算过爱建和颜立燕的资金往来，竟有110亿元！最后给爱建造成了几十亿的窟窿。”一位爱建内部的高层对本刊记者表示。

　　此时马、刘、颜的交易均属几人私下合谋，当时爱建信托的董事长顾青尚不知情。马建平还挪用了爱建信托外环隧道的信托资金用于香港炒股项目，后被内部举报，才将此事捅出。

　　《起诉书》指出上述资金到期未能归还的金额为9.37亿元，即被检方认定为四名被告挪用资金罪的涉案金额。

“新城”化旧债

　　2002年12月，爱建信托上述6.87亿元的贷款到期，张扬无力归还。同时，立信会计师事务所在对爱建的审计过程中查出这笔资金漏洞。如何在上市公司爱建股份2002年的财报中隐瞒这一情况？如何向信托投资的委托人交待？爱建高管为此焦头烂额。

　　当年6月，颜立燕已与爱建信托合资设立哈尔滨爱达投资置业有限公司（下称哈爱达），开发“哈尔滨车辆厂地区开发建设项目”（即爱建新城项目）。这个项目是哈尔滨市上门找到爱建，而爱建选择与颜立燕合作。司法审计显示，哈爱达2亿元的注册资本源自爱建信托向颜提供的贷款，而项目的实际建设方为爱建房地产。

　　也就是说，所谓的合作，是爱建提供了项目机会、品牌、启动资金甚至营销、建设队伍，而颜成为了项目的实际控制和受益人。

　　该“新城”项目位于松花江南岸，总占地面积约98.6万平方米，总建筑面积250万平方米，其中包括220万平方米的地上建筑和30万平方米的地下物业。

　　“要是没有爱建，颜立燕根本不可能拿下哈尔滨项目。”爱建另一位高管在其证词中表示。

　　2003年6月，马建平告诉本刊记者，他建议通过“新城”地下项目消化6.87亿元债权，来“挽救爱建”，最终获得了公司的认可。

　　2002年12月25日，爱建信托以20亿元的总价，向颜立燕购买了爱建新城10万平方米地下商铺，其中包括6.87亿元债权和13.13亿元现金。双方同时约定，颜立燕应于两年后以22亿元的价格进行回购。彼时，该地下商铺项目尚未开建。

　　马建平在庭上称，2万元/平方米的单价是参照了类似成熟地下商铺的价格而确定，其中扣除6000元/平方米的土地和建造成本后，1.4万元/平方米的利润空间由爱建信托和颜立燕均分，颜赚取7000元/平方米的利润，爱建信托则实际是消化6.87亿元债权，以此计算就需要销售10万平方米的总量。

　　这听似有理的利润分成方案，实际经不起推敲：地下商铺定价为每平方米2万元的依据何在？为何不以盈利前景更有保障的地上建筑作为标的？为何地下商铺还未卖出，颜就坐收13亿元？

　　上述这笔交易，检方认定为马、颜共谋，以承担爱建信托不良资产为名，骗取资金。

　　在法庭上，颜立燕和马建平均辩称，双方已约定回购，因此上述交易的实质是融资协议，而非销售协议。

　　不过，根据庭审情况，颜立燕在上述协议签订后，又提出将“回购”改为“优先回购”，获得马建平同意。但这两字之差，性质却发生了重大转变，从此这10万平方米的地下商铺风险已经转移至爱建，而马建平并未报告董事会。而这10万平方米的地下商铺有超过六成的面积为人防工程，至今无法办理相关土地证。

　　2004年5月，刘顺新案发后，马、颜二人故伎重施，在爱建新城另外10万平方米地下商铺和地上物业“上海一百购物中心”（现上海百联购物中心）中，再次置入爱建信托受托管理的信托资金损失11.017亿元。值得注意的是，同时置入的还有骏乐、达德在爱建信托的借款余额8.74亿元，交易总额近20亿元。

　　“等于以每平方米22000多元的价格买了哈尔滨地下的一个大坑。”爱建内部有关人士表示。当然，颜氏聘请的评估公司则称，“如符合评估的假设条件”，这些商铺的单价高达每平方米4万元。

　　庭审显示2009年检方聘请的评估公司对爱建新城地下商铺的评估现价仅为4.27亿元，即每平方米不过9000元，这比前两年爱建内部估算的每平方米2000元-4000元的价格已经高了很多。检方认定，仅这一笔交易的结果，颜立燕从爱建巧取豪夺达17.11亿元，即为合同诈骗的认定金额。

无间道

　　颜氏和爱建纠葛多年，一直是爱建的“座上宾”，并且签下大量对颜立燕十分有利的“不平等条约”。因此，无论此次庭审内外还是2009年3月约见本刊记者，颜立燕一直振振有词，自称多次对爱建“出手相助”，前后共有六次之多，而爱建“恩将仇报”，是“蛇与农夫”故事的翻版。然而，事实表明，颜氏才是最大的赢家。

　　爱建内部人士称，骏乐和达德这两家颜立燕重要的平台，包括哈爱达等公司在内，验资的注册资金都是从爱建借用的。

　　2001年11月，爱建信托、爱建证券、方达、骏乐、达德和颜立燕签订《债务转让协议》，简称为“三国四方协议”，号称梳理了爱建信托、爱建证券和颜立燕旗下公司之间的资金往来关系。协议确认，骏乐、达德对爱建信托未到期的债务合计为12.69亿元，而颜立燕委托爱建证券的理财资金余额为13.7亿元，其差额由爱建证券支付给颜，而未到期的贷款债务本息则由爱建证券承担。

　　2004年9月，当哈尔滨项目赤裸裸地呈现出本来面目，马建平被爱建“双开”（开除公职、开除党籍）。顾青也被处以党内警告而退休。马建平一度如惊弓之鸟，远遁澳洲，后发现调查不了了之，便重返上海，摇身从“甲方”换档进入“乙方”，在颜立燕旗下多个项目公司担任高管，还和颜立燕共同成立骏泓投资，持有37.5％股份，亦开着宝马回到爱建大楼下“示威”。

　　爱建一直没有进一步的举动，是寄希望于引入战略投资者重组爱建来解决问题。此后，爱建相继与名力集团、首钢、长江实业、正大集团等多家企业接触，但这终被证明是天真的幻想。相关重组谈判均无疾而终，其症结即是爱建新城高达27亿元的窟窿无法解决。

　　2005年9月30日，就在爱建第一次重组前夕，哈爱达、爱建信托和爱建证券签订了一份《最终处置协议》（下称930协议），确认爱建新城地下商铺和“上海百联购物中心”归爱建信托所有，哈爱达此前收到的所有现金和债权合计21.87亿元与之抵消，但约定16.5万平方米地上物业要由双方共同处置。

　　“除了地下商铺，我们还有一栋楼。”当时爱建内部高管对此深怀希望。这个交易的代价是对颜立燕21.87亿元的债权。但最终爱建却竹篮打水，并未落到什么好处。不久后仅折抵9亿余元的价格由颜立燕拿回，与哈爱达代爱建信托偿付年金中心的10亿元相抵了事。

　　爱建高层称，“三国四方协议”及930协议，都对爱建极为不利，此后要再想向颜立燕追回资金，从民事上几乎无门可入。除非能证明这些协议的签署，均为当时爱建高管和颜立燕的共谋，证明其合同诈骗。

　　直至2008年9月银监会原银行监管三部主任徐风“空降”爱建股份任董事长之后，爱建作为债主的态度才开始变得强硬，大背景仍是迫于爱建重组长期陷入泥潭。

　　爱建的最新重组方，即代表上海国资的国际集团，已通过旗下的上海国际信托有限公司向爱建新城项目提供信托担保，使到期的信托期限延长三年，至2012年4月。此外，国际集团旗下上海盛龙投资管理有限公司受让部分委托人持有的爱建新城地下商铺集合资金信托计划，金额达11.52亿元。

　　根据爱建股份的重组协议，公司还将获国际集团旗下优质房地产资产的注入，同时爱建信托也将获7亿元注资。1月26日，爱建股份公告该项重组已在证监会审批。

　　然而，上述信托延期不过是将窟窿问题再次延后而已，一位爱建高层透露，国际集团显然不能悉数包揽旧债，“还是得找颜立燕”。

　　2009年初，爱建通过律师向公安部举报马建平、颜立燕职务侵占并获立案，后转上海经侦承办，颜等四人相继落网。

　　然而，除了本案所涉及的资金黑洞，爱建新城项目可谓“伤痕累累”，百联、上实等多家上海国企与颜立燕之间亦有纷繁复杂的债权债务关系多达数十亿元。在颜、马等四人刑案逼近时，这些国企也预感到可能间接累及自身债权，纷纷行动进行“维权”。目前，颜立燕个人及其名下的资产已被公安部门冻结。爱建最终能追回多少，仍是未知数。