神马文学网ST天龙
来源：百度文库 编辑：神马文学网 时间：2024/05/23 12:52:50
——山西省重组压力最大的壳资源
内容提要
一、 亮点
◆ ST天龙严重资不抵债，是山西省重组压力最大一家上市公司，省国资委曾亲自策划其重组（后无下文）。
◆ 控股股东金正DVD资金链已断，自身难保。
◆ 太原市国资委对ST天龙的前期布局，与ST盐湖有极为相似之处。
◆ 曾与保利能源传出绯闻。
二、疑点
◆ 现在处于重组观望期，没有明确迹象显示ST天龙将马上进入重组程序。
◆ 控股股东金正DVD的退出态度成疑，田家俊立场决定ST天龙暂停上市的概率。
三、 综合评价
◆ ST天龙是山西这个资源大省重组压力最大的上市公司，省以及市政府重组欲望极为强烈。但由于控股股东金正DVD态度成疑，令ST天龙重组的不确定性增加。
正文
一、资不抵债且主营业务接近衰竭
按照2007年年报，ST天龙每股净资产-2.65元，在全市场总共1546个品种（2008年6月12日数据）中排名倒数第9。在未分配利润上，ST天龙更加夸张，每股-5.009元。这令ST天龙的股东权益比为-383.01％，在两市排名中，为倒数第7位。也就是说，ST天龙在整个市场（包括已退市或进入三板部分个股）中，属于资产质量、盈利能力最差，资不抵债，最濒临退市的前列分子。
根据公司2007年年报，总资产为9262万元，而总负债为4.69亿元，明显滋补地在，处于破产边缘。公司的负债主要集中在流动负债上，超过4.47亿元，主要是逾期贷款。由于拖欠银行贷款，金正持有的股权已被银行提请诉讼，法院已执行司法冻结的程序。
ST天龙2008年第1季度的各项运营数据全面大幅下跌，根据公司季报解释，是因为春季期间暴风雪的原因，令产品无法正常运输出去所致。的确，如果单纯从销售毛利率看，ST天龙的第1季度毛利率没有特别异常，显示整体市场景气程度，近期并没有显著变化。那么，是否可以界定，ST天龙的财务数据持续恶化，是由自身经营不理想所致？毕竟从预收款的数据上，似乎证实了ST天龙的产品销售状况以及预期极为惨淡。2007年第1季度，ST天龙预收款为2216万元，而在2008年第1季度，该项金额不过为279万元，几乎缩少了90％。ST天龙在上半年业绩预告上继续预亏，理由依然是天气恶劣以及竞争环境恶化。
在公开资讯上，2007年12月12日《上海证券报》上刊登：ST天龙今日公告称，东莞桥梓周氏电业有限公司因公司的控股子公司珠海市金正电子工业有限公司不能清偿其到期债务430万元，向广东省珠海市中级人民法院申请珠海市金正电子工业有限公司破产还债，目前广东省珠海市中级人民法院已依法受理此案。珠海市金正电子工业有限公司于2006年起就处于停产状态，公司主业产品的生产、销售已由ST天龙的另一家控股子公司珠海市金正电器有限公司承接。
该家破产的子公司珠海市金正电子工业有限公司，根据《经济参考报》报道，是ST天龙支柱产业金正DVD的主要生产线。虽说，该子公司在2006年即被法院查封，但正式宣布破产，对ST天龙的打击，显然是极为沉重。根据公告显示，ST天龙因该子公司破产，有2.82亿元无法收回。
二 第二股东股权质押解封
东莞市金正数码科技有限公司作为ST天龙的第一大股东，其旗下的金正DVD生产与销售，随着珠海市金正电子工业有限公司的正式破产，仍能持续多大规模，尚待考证。但第一大股东的2721.94万股，在2008年3月14日，被上海浦发银行广州分行冻结，冻结期为2008年2月25日至2009年2月24日。
而ST天龙的第二大股东，山西天龙山古文化发展有限公司的1627.43万股，在2008年4月10日被太原市中级人民法院冻结，原本冻结期限为2009年4月9日。山西天龙山古文化发展有限公司的1627.43万股，原本在2004年3月质押给了光大银行太原分行，但这些股权在2008年6月5日已经解除质押。比较让人费解的是，山西天龙山古文化发展有限公司的总经理宋新梅，作为第二大股东的实际控制人，却在2006年ST天龙股改后，便退出了ST天龙的董事会，似乎ST天龙的经营困难，她并不太关心。这次宋新梅所掌控的1627.43万股解除质押，有为ST天龙进入重组，铺平道路的意味。
毕竟从理论上说，第一大股东与第二大股东之间的股份差异仅1100万股不到，即便重组方完全从二级市场取得筹码，以目前4元左右的二级市场价格，借壳成本并不高，且其它中小股东未必会反对。（ST天龙董事长田家俊曾明确表示，利用债转股手段，将债权人转化成股东是他的主要手段。因此只要对上市公司股价有利的事，债权人都不会反对）
三 山西省政府要求加快国企改革
《山西省人民政府关于进一步加快推进国有企业改革的意见》称，股份制改造是国企改革的方向和目标，要以调整和优化产业结构为重点，通过规范上市、引进资金、相互参股、兼并收购等多种途径，加快股份制改革的步伐。鼓励国有大型企业引入战略投资者，鼓励有条件的国有大型企业上市，降低国有股权的比重，实现投资主体多元化；鼓励国内外企业和民营企业参与国有企业改革，鼓励国有企业职工出资入股进行改制，通过多种形式加快国有股权的合理流动和有序退出；推动国有控股上市公司通过转让部分股权，加快经营机制的转变，提高国有经济的控制力和企业的综合竞争力。（《中国证券报》08年6月12日）
文件同时表示：支持太钢、同煤、山西焦煤、阳煤、太重、国际电力等国有企业，通过改革重组进一步做强做大，使之成为全省乃至全国行业的排头兵，带动我（山西）省新型能源和工业基地的建设。坚持“有进有退，有所为有所不为”的原则，我（山西）省国有控股的重点应以煤炭、电力、冶金、化工等主导产业和重点基础设施为主。同时，大力培育具有地方特色的混合所有制企业，按照主业突出，优势互补，增强核心竞争力等要求，进一步引导和推动企业间的兼并、联合、重组。
ST天龙是目前山西省资产质量最差、可持续盈利能力最低、同时也是总市值最低的品种（总市值3.95亿）。从理论上说，是重组最有可能、也最迫切、重组门槛最低的品种。尤其是该股第三股东太原市国资局（664.06万股），已经在08年2月9日流通上市。国资作为直接的既得利益者，有可能会直接参与到该股的重组，这在主观上，增加了ST天龙即将展开重组的可能。
其实在2001年底，金正入主ST天龙所取得的2721.94万股控制权，出售方就是太原市国资局，代价是每股3.14元。作为条件，ST天龙的注册、所在地仍保留为山西省太原市，尽管第一大股东已变更为事实所在地在珠海的金正。这一点，与已经成功重组的000578ST盐湖的格局极为相似。
四 ST盐湖借壳回顾
2000年，ST盐湖前身的S*ST数码第一大股东青海省国资委，将其持有的2958.8万股国有股，转让给深圳友源。青海省国资委以6.36％的控股退居第三大股东，但要求S*ST数码注册、所在地仍保留为青海省。在ST数码与盐湖集团进行谈判时候，青海省国资委在其中扮演了关键的一个角色。青海省国资委全额回购深圳友源，以及第二大股东上海丹阳商务咨询有限公司等股权，重新成为第一大股东，并且向盐湖钾肥集团进行定向增发，整体上市。
这里不得不提一个人，ST天龙的现任独立董事之一的李俊杰先生，也是现任北京思源兼并与破产咨询事务所所长。他自2005年开始在ST天龙任职独立董事。而ST盐湖前身ST数码，其中的创立者之一是ST京天龙，也就是现在的兆维科技（600658）。兆维科技曾在ST数码兼并重组中，也曾闹出不少风波，在明知ST数码重组，仍低价协议转让该部分股权，引起流通股股东不满。虽说此ST天龙，不是彼ST京天龙。但作为一家兼并与破产咨询事务所的所长，李俊杰先生肯定对ST数码变身为ST盐湖的经典案例极为熟悉。现时ST天龙的股权结构，地方国资局对股权转让的态度与地位极为相似。会否是李俊杰先生将ST盐湖的借壳重组运作手法，照搬进ST天龙呢？值得密切留意。
五 重组的潜对象
1. 保利能源
保利集团旗下的保利能源，近期在山西、新疆接连展开资本运作，准备收购一系列的矿山资源。5月24日，中国保利集团公司已经展开了和山西省吕梁市山西离柳焦煤集团的谈判。根据相关人士透露，保利集团正在与数家上市公司沟通，希望通过买壳的方式，控股一至两家上市公司，将已并购的资源项目逐步注入上市公司，为进一步并购和扩张提供运作平台。“最快年内就有消息。”这与山西省政府所希望的几大集团，其中包括的焦煤集团重组上市，极为吻合。
2. 山西证券
据悉，山西天龙山古文化发展有限公司总经理宋新梅，最初进入ST天龙，便是在2004年将股票质押给光大银行太原分行，向山西证券借款，以此换取进入ST天龙管理层的机会。该笔款项至今尚未偿还。而宋新梅所掌控的股权近期解封后，山西证券为了配合当地政府的资产证券化政策，有可能凭借这个以股抵债，进入ST天龙的管理层。当然，管理层严格控制券商借壳上市的高门槛，是一个重要考虑因素。
3. 晋煤集团
在07年10月，即有传闻指太原市国资局与晋煤集团展开谈判，拟转让所有股权，且劝说第二大股东一并将其股权转让给晋煤集团。近期该消息没有得到进一步的认证。不过山西省政府，计划将煤炭作为区域支柱企业进行发展，无可置疑。将最质优的资产，放入最需要重组的壳资源中，可以理解。
结论：
ST天龙是深沪市资产质量最差的品种，重组迫切性较高。当地政府为了提升上市公司质量，对质差上市公司重组的欲望强烈。且该股的股权结构与ST盐湖重组前极为相似，有值得借鉴的地方。建议将600234ST天龙，纳入重组股的股票池。但其中的问题是，重组的不确定性仍较大，近期可操作性不强，因此建议列入关注级。
附件一：股东情况
1. 2007年年报中第3－10位的小非，一共2887.05万股（占总股本19.96％）在08年2月13日已经解禁上市，不过至今并无持仓变动公告。ST天龙至今仅剩下第一大股东金正数码与第二大股东天龙山古文化所持股份仍未解禁。他们所持股份，分别在09年2月9日解禁1446.04万股，以及2010年2月9日解禁2903.33万股。
2. 目前第一大股东金正数码所有的18.82％股权，被司法冻结至2010年7月16日（欠款未还，被银行申请冻结）。公开信息上并无前10大股东为行动一致人的资讯，但根据分析，第二大股东天龙山古文化（11.25％）与第三大股东太原市国资局（4.59％）可能是行动一致人。第4、5、6、7、8、10位的珠三角地区小非（合计14.87％），应该是行动一致人。他们是股改时，金正老总田家俊以股抵债形式拉拢进ST天龙的债权人。也就是说，这14.87％的股权是骑墙派。如果第一大股东金正的经营持续恶化，而第二、三大股东联合提出重组或卖壳的要求时候，第三方势力如果有足够的甜头，他们并不会过分阻挠重组的进程。
3. 十大股东中并无可疑的重组玩家或投资公司出现。
内容提要
一、 亮点
◆ ST天龙严重资不抵债，是山西省重组压力最大一家上市公司，省国资委曾亲自策划其重组（后无下文）。
◆ 控股股东金正DVD资金链已断，自身难保。
◆ 太原市国资委对ST天龙的前期布局，与ST盐湖有极为相似之处。
◆ 曾与保利能源传出绯闻。
二、疑点
◆ 现在处于重组观望期，没有明确迹象显示ST天龙将马上进入重组程序。
◆ 控股股东金正DVD的退出态度成疑，田家俊立场决定ST天龙暂停上市的概率。
三、 综合评价
◆ ST天龙是山西这个资源大省重组压力最大的上市公司，省以及市政府重组欲望极为强烈。但由于控股股东金正DVD态度成疑，令ST天龙重组的不确定性增加。
正文
一、资不抵债且主营业务接近衰竭
按照2007年年报，ST天龙每股净资产-2.65元，在全市场总共1546个品种（2008年6月12日数据）中排名倒数第9。在未分配利润上，ST天龙更加夸张，每股-5.009元。这令ST天龙的股东权益比为-383.01％，在两市排名中，为倒数第7位。也就是说，ST天龙在整个市场（包括已退市或进入三板部分个股）中，属于资产质量、盈利能力最差，资不抵债，最濒临退市的前列分子。
根据公司2007年年报，总资产为9262万元，而总负债为4.69亿元，明显滋补地在，处于破产边缘。公司的负债主要集中在流动负债上，超过4.47亿元，主要是逾期贷款。由于拖欠银行贷款，金正持有的股权已被银行提请诉讼，法院已执行司法冻结的程序。
ST天龙2008年第1季度的各项运营数据全面大幅下跌，根据公司季报解释，是因为春季期间暴风雪的原因，令产品无法正常运输出去所致。的确，如果单纯从销售毛利率看，ST天龙的第1季度毛利率没有特别异常，显示整体市场景气程度，近期并没有显著变化。那么，是否可以界定，ST天龙的财务数据持续恶化，是由自身经营不理想所致？毕竟从预收款的数据上，似乎证实了ST天龙的产品销售状况以及预期极为惨淡。2007年第1季度，ST天龙预收款为2216万元，而在2008年第1季度，该项金额不过为279万元，几乎缩少了90％。ST天龙在上半年业绩预告上继续预亏，理由依然是天气恶劣以及竞争环境恶化。
在公开资讯上，2007年12月12日《上海证券报》上刊登：ST天龙今日公告称，东莞桥梓周氏电业有限公司因公司的控股子公司珠海市金正电子工业有限公司不能清偿其到期债务430万元，向广东省珠海市中级人民法院申请珠海市金正电子工业有限公司破产还债，目前广东省珠海市中级人民法院已依法受理此案。珠海市金正电子工业有限公司于2006年起就处于停产状态，公司主业产品的生产、销售已由ST天龙的另一家控股子公司珠海市金正电器有限公司承接。
该家破产的子公司珠海市金正电子工业有限公司，根据《经济参考报》报道，是ST天龙支柱产业金正DVD的主要生产线。虽说，该子公司在2006年即被法院查封，但正式宣布破产，对ST天龙的打击，显然是极为沉重。根据公告显示，ST天龙因该子公司破产，有2.82亿元无法收回。
二 第二股东股权质押解封
东莞市金正数码科技有限公司作为ST天龙的第一大股东，其旗下的金正DVD生产与销售，随着珠海市金正电子工业有限公司的正式破产，仍能持续多大规模，尚待考证。但第一大股东的2721.94万股，在2008年3月14日，被上海浦发银行广州分行冻结，冻结期为2008年2月25日至2009年2月24日。
而ST天龙的第二大股东，山西天龙山古文化发展有限公司的1627.43万股，在2008年4月10日被太原市中级人民法院冻结，原本冻结期限为2009年4月9日。山西天龙山古文化发展有限公司的1627.43万股，原本在2004年3月质押给了光大银行太原分行，但这些股权在2008年6月5日已经解除质押。比较让人费解的是，山西天龙山古文化发展有限公司的总经理宋新梅，作为第二大股东的实际控制人，却在2006年ST天龙股改后，便退出了ST天龙的董事会，似乎ST天龙的经营困难，她并不太关心。这次宋新梅所掌控的1627.43万股解除质押，有为ST天龙进入重组，铺平道路的意味。
毕竟从理论上说，第一大股东与第二大股东之间的股份差异仅1100万股不到，即便重组方完全从二级市场取得筹码，以目前4元左右的二级市场价格，借壳成本并不高，且其它中小股东未必会反对。（ST天龙董事长田家俊曾明确表示，利用债转股手段，将债权人转化成股东是他的主要手段。因此只要对上市公司股价有利的事，债权人都不会反对）
三 山西省政府要求加快国企改革
《山西省人民政府关于进一步加快推进国有企业改革的意见》称，股份制改造是国企改革的方向和目标，要以调整和优化产业结构为重点，通过规范上市、引进资金、相互参股、兼并收购等多种途径，加快股份制改革的步伐。鼓励国有大型企业引入战略投资者，鼓励有条件的国有大型企业上市，降低国有股权的比重，实现投资主体多元化；鼓励国内外企业和民营企业参与国有企业改革，鼓励国有企业职工出资入股进行改制，通过多种形式加快国有股权的合理流动和有序退出；推动国有控股上市公司通过转让部分股权，加快经营机制的转变，提高国有经济的控制力和企业的综合竞争力。（《中国证券报》08年6月12日）
文件同时表示：支持太钢、同煤、山西焦煤、阳煤、太重、国际电力等国有企业，通过改革重组进一步做强做大，使之成为全省乃至全国行业的排头兵，带动我（山西）省新型能源和工业基地的建设。坚持“有进有退，有所为有所不为”的原则，我（山西）省国有控股的重点应以煤炭、电力、冶金、化工等主导产业和重点基础设施为主。同时，大力培育具有地方特色的混合所有制企业，按照主业突出，优势互补，增强核心竞争力等要求，进一步引导和推动企业间的兼并、联合、重组。
ST天龙是目前山西省资产质量最差、可持续盈利能力最低、同时也是总市值最低的品种（总市值3.95亿）。从理论上说，是重组最有可能、也最迫切、重组门槛最低的品种。尤其是该股第三股东太原市国资局（664.06万股），已经在08年2月9日流通上市。国资作为直接的既得利益者，有可能会直接参与到该股的重组，这在主观上，增加了ST天龙即将展开重组的可能。
其实在2001年底，金正入主ST天龙所取得的2721.94万股控制权，出售方就是太原市国资局，代价是每股3.14元。作为条件，ST天龙的注册、所在地仍保留为山西省太原市，尽管第一大股东已变更为事实所在地在珠海的金正。这一点，与已经成功重组的000578ST盐湖的格局极为相似。
四 ST盐湖借壳回顾
2000年，ST盐湖前身的S*ST数码第一大股东青海省国资委，将其持有的2958.8万股国有股，转让给深圳友源。青海省国资委以6.36％的控股退居第三大股东，但要求S*ST数码注册、所在地仍保留为青海省。在ST数码与盐湖集团进行谈判时候，青海省国资委在其中扮演了关键的一个角色。青海省国资委全额回购深圳友源，以及第二大股东上海丹阳商务咨询有限公司等股权，重新成为第一大股东，并且向盐湖钾肥集团进行定向增发，整体上市。
这里不得不提一个人，ST天龙的现任独立董事之一的李俊杰先生，也是现任北京思源兼并与破产咨询事务所所长。他自2005年开始在ST天龙任职独立董事。而ST盐湖前身ST数码，其中的创立者之一是ST京天龙，也就是现在的兆维科技（600658）。兆维科技曾在ST数码兼并重组中，也曾闹出不少风波，在明知ST数码重组，仍低价协议转让该部分股权，引起流通股股东不满。虽说此ST天龙，不是彼ST京天龙。但作为一家兼并与破产咨询事务所的所长，李俊杰先生肯定对ST数码变身为ST盐湖的经典案例极为熟悉。现时ST天龙的股权结构，地方国资局对股权转让的态度与地位极为相似。会否是李俊杰先生将ST盐湖的借壳重组运作手法，照搬进ST天龙呢？值得密切留意。
五 重组的潜对象
1. 保利能源
保利集团旗下的保利能源，近期在山西、新疆接连展开资本运作，准备收购一系列的矿山资源。5月24日，中国保利集团公司已经展开了和山西省吕梁市山西离柳焦煤集团的谈判。根据相关人士透露，保利集团正在与数家上市公司沟通，希望通过买壳的方式，控股一至两家上市公司，将已并购的资源项目逐步注入上市公司，为进一步并购和扩张提供运作平台。“最快年内就有消息。”这与山西省政府所希望的几大集团，其中包括的焦煤集团重组上市，极为吻合。
2. 山西证券
据悉，山西天龙山古文化发展有限公司总经理宋新梅，最初进入ST天龙，便是在2004年将股票质押给光大银行太原分行，向山西证券借款，以此换取进入ST天龙管理层的机会。该笔款项至今尚未偿还。而宋新梅所掌控的股权近期解封后，山西证券为了配合当地政府的资产证券化政策，有可能凭借这个以股抵债，进入ST天龙的管理层。当然，管理层严格控制券商借壳上市的高门槛，是一个重要考虑因素。
3. 晋煤集团
在07年10月，即有传闻指太原市国资局与晋煤集团展开谈判，拟转让所有股权，且劝说第二大股东一并将其股权转让给晋煤集团。近期该消息没有得到进一步的认证。不过山西省政府，计划将煤炭作为区域支柱企业进行发展，无可置疑。将最质优的资产，放入最需要重组的壳资源中，可以理解。
结论：
ST天龙是深沪市资产质量最差的品种，重组迫切性较高。当地政府为了提升上市公司质量，对质差上市公司重组的欲望强烈。且该股的股权结构与ST盐湖重组前极为相似，有值得借鉴的地方。建议将600234ST天龙，纳入重组股的股票池。但其中的问题是，重组的不确定性仍较大，近期可操作性不强，因此建议列入关注级。
附件一：股东情况
1. 2007年年报中第3－10位的小非，一共2887.05万股（占总股本19.96％）在08年2月13日已经解禁上市，不过至今并无持仓变动公告。ST天龙至今仅剩下第一大股东金正数码与第二大股东天龙山古文化所持股份仍未解禁。他们所持股份，分别在09年2月9日解禁1446.04万股，以及2010年2月9日解禁2903.33万股。
2. 目前第一大股东金正数码所有的18.82％股权，被司法冻结至2010年7月16日（欠款未还，被银行申请冻结）。公开信息上并无前10大股东为行动一致人的资讯，但根据分析，第二大股东天龙山古文化（11.25％）与第三大股东太原市国资局（4.59％）可能是行动一致人。第4、5、6、7、8、10位的珠三角地区小非（合计14.87％），应该是行动一致人。他们是股改时，金正老总田家俊以股抵债形式拉拢进ST天龙的债权人。也就是说，这14.87％的股权是骑墙派。如果第一大股东金正的经营持续恶化，而第二、三大股东联合提出重组或卖壳的要求时候，第三方势力如果有足够的甜头，他们并不会过分阻挠重组的进程。
3. 十大股东中并无可疑的重组玩家或投资公司出现。