黄光裕公开信称陈晓乘人之危 欲使国美变外资

来源：千龙网 作者：姜雷 李丽 2010年08月18日10:14我来说两句(0)复制链接打印大中小大中小大中小

　　就在国美董事会发出致全体员工一封信的一星期后，黄光裕方面也通过相关媒体，发出了一封名为《为了我们国美更好的明天》的公开信，公开信的落款是“国美电器大股东Shinning Crown Holdings Inc”。

　　这封公开信言辞激烈，详细分析了陈晓在担任董事会主席后，通过三步棋，逐步实现去“黄”化，“阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变‘国美电器’为‘美国电器’”，并将陈晓的计划形容为“联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌”。

　　在普元林阳投资公司经理王岩看来，这是黄光裕方面早已经预谋好的一步棋。黄氏家族希望将陈黄之争导向民族品牌保卫战，以获得更多的舆论支持。他表示，“黄家现在借助网络打亲情牌、民族牌，希望以此来拉拢中小投资者，能否收到成效现在还不能下定论”。

　　一位长期从事联交所IPO业务的律师则称，从某种角度上，证明黄光裕方面的底牌并没有多少，他表示，如果一个星期前打出这张牌，可能效果会更好。该人士称，黄光裕方面对于陈晓实施股权激励方案的描述欠考虑，毕竟该方案是2005年就已经开始讨论的。

　　在信中，黄光裕还对陈晓上任后，错误的经营战略和开店策略，导致国美经营业绩和市场占有率不断输给主要竞争对手，提出了严厉指责。

　　黄光裕方面人士称，虽然信件是以大股东名义发出，但可以代表黄先生的个人态度。此前，据本网记者了解，黄光裕对陈晓的背叛十分寒心，直指其“背信弃义”。

　　在分析人士看来，此次公开信的曝光，也被视为黄光裕向公众表态，黄家与黄光裕的沟通渠道十分顺畅。本网记者获悉，黄光裕在当年事发后一个星期左右，就在相关部门的允许下开通了渠道，既通过相关途径保持对国美的联络和领导，可以顺畅的参与到公司事务中去。期间，黄光裕可以与律师自由会面，并不限定时间、次数。

　　“一审之后，这样的沟通更为顺畅。因为法院知道国美在海外上市的情况，所以只要是不涉密的文件，黄先生随时可以看。”知情人士称。

　　记者了解到，黄光裕在狱中待遇不错，可以看电视，看报纸，及时了解外界情况。上述人士称，黄光裕现在心态也很好，戏称只是换了个地方办公。“但陈晓这件事对他触动实在很大，否则通过代理人对外界讲话就好了，他也不需要公开表态了”。（经济观察网）

　　以下是黄光裕方面发布的公开信全文：

　　尊敬的国美全体员工：

　　大家好！

　　现在，广大员工都在关注由于陈晓阴谋窃取公司的控制权而引发的一场大变局；这场大变局严重影响了国美的正常经营，对广大员工的本职工作和心态造成了极大的干扰！

　　公司创始人黄光裕先生非常想念曾一起奋斗、共同拼搏的国美全体员工，想通过这封信和全体员工有一个沟通和交流的机会。

　　每一个国美人都深深知道国美的历史：在公司创始人黄光裕先生的带领下，全体员工经过20多年的共同努力，国美历经千辛万苦，积极开拓进取，网络迅猛发展，先后合并了永乐、大中、三联商社等品牌，终于成长为行业领先的、具有国际竞争力的大型家电连锁企业！国美20多年的发展历程，是中国民族品牌振兴的一个缩影。在这艰苦奋斗的历程里，凝聚着我们国美精神，那就是爱国、爱企、诚信、敬业。在国美，我们能够感受到荣誉、感受到鼓舞、感受到自豪！国美是我们共同的成就和骄傲！

　　国美现正处在一个十分艰难的时刻，在创始人和大股东面临巨大的人生挫折之时，陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”！

　　大家都清楚，陈晓是怎样加入到国美的，又是怎样凭借大股东的临危托付，一步一步走上国美掌舵人职位的！大家也知道，董事局主席的职位应该是怎样庄严的使命和责任啊！大家已经听到，陈晓是怎样信誓旦旦地表示和黄光裕先生的感情深厚的！大家已经看到，最近陈晓是如何系统阐述他“鱼死网不破”的决心的！斯言斯行，前后对比，怎不叫我们胆寒啊？！

　　2009年初，陈晓利用大股东的信任，受托担任国美董事局主席。此后他联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议；接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司；他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。当大股东察觉他的私心要否决他的提议时，陈晓竟然不顾基本的公司治理原则，强行否决国美股东周年大会的决议，在舆论上还混淆视听，反过来指责大股东不顾国美死活！这是陈晓利用大股东的特殊情况意图控制国美的第一步棋。

　　陈晓的第二步棋：“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。这一做法，没有考虑期权分享的公平性和合理性，没有考虑到国美的长远发展！

　　陈晓的第三步棋：控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌！他的阴谋一旦得逞，后果将不堪设想！国美的几十万员工，将变身为外国资本猎手的打工者，将丧失23年来创造的国美历史形成的民族荣誉感和企业归属感，这是每一个真正爱国美的人无法接受的！

　　由于陈晓存在个人野心，在这一年多来，他改变了国美电器一贯坚持的，并为事实证明了正确的企业战略方向---在实现规模领先的前提下，通过精细化管理持续提升企业效益！他不惜牺牲国美市场份额，以简单地、大量地关闭门店的方法来“做业绩”，粉饰国美的财务报表，达到在公司内部和资本市场扩大影响的个人目的！苏宁的市场份额原来一直占国美的60%左右，现在却全面超越国美，是为明证！

　　为了避免国美被外资所控制，确保国美回到正确的发展方向上来，大股东自7月19日起就派出代表与陈晓谈判，直到最后一刻，也未曾放弃努力，但却遭到陈晓的无理拒绝；在万不得已的情况下，大股东在8月4日晚上向董事局发函，要求召开临时股东大会，审议撤消董事局发20%新股的授权和重组董事局的五项议案。

　　“疾风知劲草，危难显忠诚”，陈晓口口声声为了企业，但实际做法却是为了满足其个人的野心。为此，他不惜冒天下之大不韪，挑战职业经理人的基本职业道德！践踏中国传统最基本的道德底线！他的行为已经触犯众怒，连日来人们在网上一边倒地对他的批评，就是对他的行为最好的回答！

　　作为创始人及大股东，我们对国美有着极为深厚的感情，深知自己肩负着对企业更大的责任！如果我们不立即采取负责任的行动，将是对数十万国美员工、广大的供应商及民族工业的极大不负责任！恳请国美员工理解和支持大股东的行动！

　　我们大股东相信，广大国美员工一定会站在符合公司长远利益的高度上，保持清醒头脑，明辨是非，不为陈晓的言行所迷惑，做好本职工作，为公司的稳定和发展继续做出更大的贡献！

　　国美新的董事局将与全体员工一道，团结一致，把公司重新带回到行业发展的正确轨道上，并为广大国美员工创造更好的事业平台。

　　为了我们的国美！

　　让我们齐心协力，共同创造国美更好的明天！ 

国美夺权战：谁是国美真正的敌人(图)

来源：第一财经周刊 作者： 石磊 郭颖哲 刘荻 潘博 2010年08月12日21:55我来说两句(0)复制链接打印大中小大中小大中小 　　一个是身系刑罚、拥有上市公司近34%股权的大股东和创始人，一个是虽持有公司不足2%股权、但获得财务投资者贝恩资本支持的董事会主席，黄光裕与陈晓，谁是国美的敌人？

　　8月6日上午10时，北京国美电器总部鹏润大厦18层的大会议室里，坐满了财务、物流、门店运营、行政等各个部门的总监，墙上的液晶屏幕，显示的是上海、广东、天津等全国各个分部总监的实时视频，与会者是这家家电连锁卖场经营体系级别最高的一百余名高管。

　　1天之前，这家公司在港交所发布公告称，对公司的间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律诉讼。诉讼标的主要涉及大股东黄光裕于2008年1月及2月前后，回购公司股份(涉及资金24亿港元)中被指的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

　　按照一位与会者的说法，会议的气氛沉闷而压抑。会议由国美电器总裁兼执行董事王俊洲的表态开始，“坚决支持公司诉讼黄光裕”，随后，副总裁魏秋立宣读了一封致全体员工的公开信，表明公司最高管理层对此事的支持态度。

　　接下来，总部各个部门的总监相继表态，“赞成现任董事会的决议”，而对于各个分部参加视频会议的总监或者副总监，采取随机点名的方式，点到谁谁表态。

　　这种出于主动或者被动的表态让一些高管感到煎熬：一方是拥有上市公司近34%股份的大股东和创始人，一方是虽持有公司不足2%股权、但获得财务投资者贝恩资本支持的董事会主席陈晓领衔的高层管理团队。他们应该站在哪一边？

　　国美电器的公告被视为陈晓领衔的董事会对大股东黄光裕之前一项动议的反击。8月4日晚上约7时30分，国美电器接到黄光裕独资拥有并为公司的主要股东的Shinning Crown Holdings Inc要求举行临时股东大会审议以下动议的信函：撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权，撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务，提名邹晓春为公司执行董事，提名黄燕虹为公司执行董事。

　　两天的时间，一项大股东动议和一则公告，把黄光裕和陈晓推向了一轮对决的舞台中央。

　　看上去这是一场公平透明的市场较量，但对于黄家来说，这无疑是一场极其艰难的考验。事关重大，这个曾经的首富家族现在更多的精力要应付黄光裕的二审，同时还要陷身在这场资本市场的斗争中，他们有太多的顾虑和难处。

　　现在，两个妹妹临危受命，她们却没有像样的智囊团，她们也无法像国美一样掌握舆论。曾经担任国美电器北京分部总经理、华东大区总经理的黄光裕大妹黄秀虹，后担任鹏润投资的董事长，黄光裕案发后，黄秀虹曾经出现在国美的应急高管团队中。而二妹黄燕虹曾在国美电器的财务部门工作，业已离开国美多年。 黄光裕可能已经不再相信外人，但她们可能算不上最好的选择。因为多年远离国美核心层，对于可能影响到投票的公众和机构投资者，她们很难阐述清晰黄光裕对于国美的战略看法。现任董事会在这方面占据了绝对的优势，相比黄家，他们拥有董事会决议、公告，他们甚至会有短期盈利的报表向投资者示好。

　　如果是在19个月前黄光裕未被羁押之时，这一切都不会发生。斯时的黄光裕才是国美电器独一无二的领导者。据国美的员工称，一旦黄光裕想好了一件事，或者在布置一件事情时，员工们绝对是鸦雀无声，无条件服从的。

　　那时的陈晓，与黄光裕可谓相交甚欢。“我是以职业经理人的心态到国美工作的。”在2006年7月的国美永乐合并庆祝大会上，站在黄光裕身边的陈晓一脸谦虚地对媒体表态。甚至在2008年10月，黄光裕案发前一个月，在接受《第一财经周刊》记者关于国美商业模式转型的采访中，陈晓在话语中也时时表露出对大老板黄光裕的钦佩和赞赏，并表示黄光裕每天仍有三五个小时的精力花在国美电器相关的战略制定上，自己是一个出色而精细的战略执行者。

　　黄光裕胞妹黄燕虹在发给《第一财经周刊》的采访回复中称，黄光裕跟陈晓的合作，始自2006年，国美并购永乐之后，黄光裕邀请陈晓加入国美。因为在收购的条件中，陈晓承诺要协助“永乐中国”的门店、业务、人员等融入国美电器的管理体系，并且承诺处理永乐中国合并前遗留的财务问题，所以他只身到国美管理层任职。黄燕虹称，当时，为了体现黄光裕对“被收购的陈晓”的礼遇，同时也希望陈晓作为职业经理人能发挥其行业经验及作用，黄光裕任命陈晓为总裁，并把陈晓选进了国美电器的董事会。

　　这段时间是黄与陈之间的蜜月期：尽管黄光裕是老板，但陈晓当时在鹏润大厦18层的办公室跟黄光裕的完全对称，一样大小，装修一样豪华；黄光裕当时的座车是价值几百万元的迈巴赫，他为陈晓配了同样的座车，一左一右停在鹏润大厦门前的专用车位；黄光裕在任何场合从来不说国美收购了永乐，而是“国美永乐合并”；黄燕虹的采访答复中称，黄光裕甚至考虑到陈晓是南方人，可能吃不惯北方的饮食，嘱咐家里的厨师每天做饭的时候，多做一份，同时给陈晓送到办公室。

　　而陈晓亦是兢兢业业，精心打理国美业务：把永乐时尚化门店布局复制到国美，进行国美信息化ERP系统的升级，试着推动国美新商业模式的转型。外界一度盛传当时王俊洲、李俊涛、魏秋立等黄光裕信赖的人完全架空了陈晓的总裁职位，陈晓同样没有表现出对黄光裕的丝毫不满。

　　现在，昔日的蜜月与情谊早已荡然无存。在黄光裕一方的眼里，陈晓像是一个背叛者，一个篡位的谋臣，他利用黄光裕案发形成的权力真空，引入贝恩作为自己的外援，利用期权激励方案收买国美旧部，有落井下石之嫌，他可能与资本合谋控制这家黄光裕一手带大的公司；而按照陈晓的说法，黄光裕的一系列动作也将会把国美带入绝境。他在此前对新华社记者做出回应，称此次黄要求他本人出局，说明自己已经是黄光裕心中最大的障碍。在他看来，黄光裕屡次在股东大会施行否决权，尤其是在全体股东大会上为一己私利投票否决来自贝恩的三位非执行董事，是“鱼死网破”之举，但结果只会是“鱼死网不会破”。

　　双方激烈的分歧显现于5月11日的国美电器股东周年大会上，黄光裕在12项决议中连续投出五项否决票，包括否决董事会任命贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。国美电器之后紧急召开董事会，由于贝恩入股时曾和国美电器达成一项附带协议，一旦贝恩董事席位因大股东否决原因丧失将触发上市公司对贝恩的24亿港元的赔偿款项，董事会一致同意重新委任贝恩三名董事加入董事会。就此，黄光裕与陈晓主导的国美董事会及管理层的矛盾公开化。 贝恩资本曾被视为当时国美电器的一个救命稻草。2008年11月19日21时55分，没有任何征兆，黄光裕被北京市公安局带走协助调查，同时被带走的还有国美电器财务总监周亚飞。

　　“一些银行停止对我们的授信，大部分供应商都不敢向我们大量赊欠货物，给了我们很大的现金流压力，再加上金融危机影响，市场不景气，2008年当季度的业绩实际上是亏损的。”紧急接手周亚飞工作的国美电器财务总监方巍描述当时国美的处境。

　　陈晓肩负起总裁的工作，他首先聘请他之前熟悉的嘉诚投资公司来做国美的财务顾问，后来跟贝恩、华平、KKR等投资者接触，希望能够筹到资金，首先解决国美现金流危机。

　　最终和国美达成协议的是竺稼领衔的贝恩投资，贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，初始转股价每股1.18港元，同时获得在国美董事会3个非执行董事席位。获得贝恩注资，现金流改善的同时，国美还向老股东以每100股现有股份获发18 股新股，认购价为每股0.672港元，两项举措共筹得32亿港元，初步化解了自创始人兼大股东被捕以来的现金流危机。

　　但据接近黄光裕的知情人士透露，贝恩入股一事，由于当时黄身在监狱，和外界联系中断，只是通过律师知道此事，他通过律师给国美高管带话，如果公司确实需要资金，大股东可以降低股权，但不能失去控股权。

　　按照黄燕虹回复的说法，在贝恩入股的整个过程中，黄光裕本人没有直接签署过相关法律文件。黄光裕方面认为，在这次融资中，基本上是投资者对上市公司和大股东设定了多项苛刻的限制性条款，大股东基本被排除在外，没有对贝恩资本设定任何限制性条件。

　　贝恩18亿港元债务如果全部转股，约占公司股份的10.8%，在董事会有3个席位。大股东多少感受到了贝恩和陈晓如果在董事会行动一致的威胁。

　　现在看来，尽管当时国美的情况确实危急，但签订的协议确实颇为苛刻，更有说法指责陈晓事实上并没有过多的与其他几家进行深入的谈判，而陈晓给出的理由则是时间紧迫。需要指出的是竺稼是陈晓私交甚笃的好友。竺稼几年前在摩根士丹利任中国区CEO之时，大摩曾作为承销商帮助陈晓的永乐电器赴香港上市。

　　此前的董事会中，王俊洲、魏秋立、孙一丁、伍建华都是当年跟随黄光裕一起打天下的旧部，董事会大权还握在黄光裕手中。但贝恩3名董事的进入，无疑将改变董事会投票权的分布。

　　贝恩入股之后国美董事会推出的高管期权激励计划，则让黄光裕加剧了自己对董事会丧失控制的感觉。

　　这个高管期权激励计划早在2005年就已获股东大会通过：董事会有权在任何时候拿出期权分配方案，并将其授予给高管，但在黄光裕入狱之前的这几年，他主导的董事会一直没有拿出具体的期权激励方案。

　　陈晓果断地抓住了这个机会。2008年底，黄光裕入狱，黄光裕夫妇退出国美董事会，华平投资的孙强退出董事会，贝恩3位非执行董事进入。这一次，陈晓、贝恩的3位非执行董事，和王俊洲、魏秋立、孙一丁、伍建华几个国美旧部，决定通过期权激励计划。2009年7月7日，上市公司向若干董事及雇员共授出3.83亿份购股权，有效期10年，承授人将有权利以行权价每股1.90港元认购。 这次期权激励计划共惠及国美高管105人，其中，陈晓2200万股，王俊洲2000万股，李俊涛1800万股，魏秋立1800万股，孙一丁1300万股，牟贵先1300万股，伍建华1000万股。这是管理层倒戈转向陈晓的关键。

　　陈晓关键时刻合纵连横的本事不是第一次表现出来。永乐香港上市之后与摩根士丹利对赌失败，拉大中电器入伙，即是一例。

　　黄燕虹在采访回复中称，陈晓主导的国美董事会在高层实施股权计划没有征询过黄光裕的作为创始人和大股东的个人意见。

　　据称大股东黄光裕通过律师带话后，坚决反对以陈晓为董事局主席的董事会通过这个期权激励计划，因为期权分配的方案，他认为自己完全被排除在外，不是由老板切分期权，而是由职业经理人主导的董事会去切分。

　　但国美电器副总裁孙一丁对《第一财经周刊》称，期权激励计划授出的程序没有任何问题，不需要提请股东大会或者大股东批准。

　　股票期权计划无疑是对黄光裕的一次重大打击。这个时候，包括黄光裕入狱后代表他签字的王俊洲、魏秋立，黄光裕时代一手培养起来的管理层心态发生了根本性的变化。

　　“从2008年11月黄总出事，一直到今天，董事会和管理层做一切事情的出发点都是为了公司全体股东好，而清除贝恩董事，所有的股东利益都要受损。”国美电器副总裁牟贵先说。

　　但这些管理层是不是真正坚决地站在陈晓那边并不好说，其中的一部分或许只是出于无奈。一位接近黄光裕的知情人士透露，在对选派贝恩董事进入董事会表决之前，黄家之前与一位董事会的高管做了沟通，他称绝对不会做对不起老板的事情，自己很痛苦，甚至不想担任现职。

　　但是，他们现在多数都已表态支持现任董事会、管理层。

　　副总裁孙一丁加入国美已经有十年，他加盟国美之初，国美在全国只有12家门店，今天，国美集团已经拥有1200家门店，同样是国美创业期就一直跟随黄光裕的老员工之一。

　　但孙一丁显然并不认同黄现在的动作。“大股东的目的非常明确，就是要把公司的发展和他的个人私利完全地捆绑在一起。”

　　唯一一个始终贯彻黄光裕意志的席位只剩下长驻香港处理上市公司事务的伍建华。在黄光裕案一审检方提供的证据中，伍建华的证词显示，他一直是黄光裕在澳门赌场的代理人，黄光裕在澳门赌场，输了都写“伍生”的欠条，黄光裕对他一直非常信任。2010年5月11日的全体股东大会上，大股东对贝恩3名董事的否决投票，就是由伍建华代表发起。

　　在国美的管理层看来，大股东要求改组董事会的理由并不充分。此前，在8月4日的动议中，大股东以现任董事会及管理团队导致公司业绩不佳为由，要求进行董事会改选。 孙一丁称，2008年11月事出之后，国美管理层面对的是“天崩地裂”的危险局面。而之后，管理层开始了优化调整的收缩战略，关掉部分无效的亏损门店，提高管理精细化程度，建立以单店利润提升为目标的考核机制，将国美的经营战略由大举规模扩张转变到精细化管理提升单店效益上。

　　这个收缩、提升单店收益和利润率的政策在资本市场上收获了一份好的报表。数据显示，国美的经营状况从危机之初很快好转，2009年，净利润由2008年的10.48亿上升至14.09亿，同比增长34.45%，国美的股价很快由黄光裕被抓时的每股1.12港元逐步上升到2港元以上，已经超过推出期权激励计划定下的1.9港元的行权价。

　　“这个行业最终的竞争还是单店盈利能力的比拼，而不是谁大谁就强。”国美财务总监方巍对《第一财经周刊》说。

　　这正是大股东黄光裕与陈晓主导的董事会和管理层对于国美未来发展战略的分歧。

　　在黄光裕给国美董事会的要求撤掉陈晓董事局主席一职的原因中，黄光裕认为，陈晓主导的董事会，近两年来推行的提升单店效率，放缓开新店步伐的战略要为国美的增速放缓负责。在2009年年报中，尽管净利润同比增幅高达34.45%，但是销售额426亿，相对上年减少了7.02%，这是国美自创办以来，第一次销售额负增长。黄光裕主政时期，一直奉行的是高速扩张，迅速做大做强，等规模大到完全压制竞争对手时，再提升经营效率的战略。

　　可以佐证黄光裕思路的是，2008年黄光裕入狱后，竞争对手苏宁明显加快了新开门店的步伐，在国美调整关停盈利不佳门店的2009年，苏宁实际新开门店129家，并且制定了2010年新开门店200家的计划。两家公司的规模差距在黄光裕离开的两年迅速缩小：2008年底，国美集团门店总数领先苏宁488家，而到2009年底，国美集团上市加非上市门店数只领先苏宁259家。

　　瑞银一位分析师接受《第一财经周刊》采访时表示，黄光裕跟陈晓贝恩的组合最大的不同其实是在公司战略方面，黄追求的是比较长远的利益，而陈晓方面就相对近期，“我觉得中国市场现在还处在跑马圈地的阶段，其实国美在二三线城市的店并不多，而且苏宁更趁着黄光裕入狱国美震荡大幅度的扩张自己的势力，单店的盈利能力的确需要提高，但是不是这个阶段的主题，如果这个时候把精力放在一线城市重要店面的提升上，等国美回过头想要杀入二三线城市，可能就没那么容易了。”

　　国美现任管理层也意识到需要进行战略微调。6月29日，陈晓在世博会上发布了未来五年战略规划，订立了年销售额增长15%的目标，计划到2014年，整个国美体系销售额达到1800亿，有效门店数达2000家。

　　对陈晓来说，那是太长远的事了。目前，董事会必须要应付大股东黄光裕提出的临时股东大会动议。下一步，面对黄光裕弹劾陈晓和孙一丁的动议，根据国美电器注册地百慕大的法律，现任董事会必须在21个工作日内做出回应，如果不做出回应，将在第22天自动召开临时股东大会。

　　在投票驱逐贝恩未果之后，黄光裕已经开始重新研究既能重夺董事会，又不会触发贝恩赔偿条款的做法。据接近黄光裕的知情人士透露，从7月19日开始，黄光裕的两个妹妹黄燕虹和黄秀虹开始跟以陈晓为首的国美董事会高层谈判，希望陈晓、孙一丁退出董事会，大股东要把能够代表自己利益的黄燕虹和邹晓春选为董事。一直谈到8月4日，双方彻底谈判破裂，Shinning Crown正式向董事会提出了要求召开临时股东大会，投票表决5项动议的声明。

　　在5月11日召开的全体股东大会上，共约62%的股东参加了股东大会，黄光裕目前持有国美电器33.98%股份，轻松过半数，从而否决贝恩三名非执行董事。事后，竺稼立即表示，将在下一次股东大会之前债转股，参与投票。如果贝恩转股，将拥有10.8%的表决权，再加上陈晓持有的约2%股份，陈晓贝恩阵营将会有超过12%的投票权。贝恩债转股之后，黄光裕的持股数将被稀释至31.7%，大股东的投票权明显占有优势。

　　据Thomson的数据显示，国美股份目前约有近180个投资机构股东，持股合计44.84%。前50大机构则持有超过40%的股权，只有约10%左右的股票在二级市场上的中小投资者手中流通。机构中，摩根大通持股9.01%、摩根士丹利持有6.62%股权、富达基金持有5.93%股权，三家总计持股21.56%。因此，即将召开的股东大会上“倒陈”和“去黄”的决定权将掌握在众多机构投资者的手中，尤其是摩根大通、摩根士丹利和富达基金这样的持有较多股份的机构将成为黄光裕家族和陈晓贝恩联盟争夺的重点。

　　黄光裕家族和陈晓贝恩联盟现在都对外声称已与相关机构投资者沟通，希望他们投票时支持现任董事会。

　　“8月23日，我们将发布最新一期财报，我们会用业绩向广大投资者证明，站在现任董事会、管理层一方才是正确的选择。”方巍表示。

　　此外，利益相关方是否会在二级市场增持国美电器亦受关注。据港交所股权资料显示，8月3日摩根大通斥资1148万港元入市增持国美电器412.9万股，持仓比例升至9.01%。

　　伴随着对机构投资者与中小股东的争夺，最早可能在9月2日之前，国美控制权的争夺战可能会有一个见分晓的时刻。 

陈晓十宗罪（上）

王育琨/文

黄光裕行事少了点敬畏，进了监狱。但是罪罚否定不了黄光裕是国美老板这个事实。陈晓更没有敬畏，他要挑战的是中国自古以来的基本伦理和基本商业秩序。在日本社会，背叛老板的陈晓，是要被唾弃的，是没有立足之地的。作为人何谓正确？大家都回到这个原点上来吧！

陈晓十宗罪之一：陈晓只有恐惧和畏惧。他把一个充满恐惧的选题突然抛给没有任何准备的同事：是跟着在监狱里代表这错误的黄光裕，还是跟着代表着正义的他？陈晓这个选题是个陷阱，那些共事多年的同事，选什么都错！害人不浅的选题！让人永远不得翻身的陷阱！

陈晓十宗罪之二：陈晓“逼高管战队”还显示陈晓没有爱。己所不欲勿施于人，这是千年古训。己所欲也不能施于人，这是当今潮流。古训和潮流统统给陈晓的野心让路。只不过这个野心被“为公司好”包装着。

陈晓十宗罪之三：野心无所不用其极。去年5月引入贝恩资本时，陈并没有知会黄，锁定了贝恩，并与陈进行了绑定：贝恩资本的董事人选陈晓、王俊洲、魏秋立等中的两个被免职就将以1.5倍的代价回购24亿元赎回可转债。协议还规定，陈晓如果离职，只要在银行出现1亿元的不良贷款，贝恩即可获得24亿元。

陈晓十宗罪之四：私卖国美以求钱、求辱。知道陈晓心事重，没想到他为了一己私利置国美安危于不顾；知道有些美国投行阴狠堕落，没有想到贝恩资本如此之肆无忌惮，买通一个“内奸”，“贝恩领衔国美决战”，公然挑衅中国人的良知和公论！陈晓还是放下“为了国美好”的旗帜吧，公众不可欺！

陈晓十宗罪之五：低俗、庸俗、媚俗。一如慕云五兄看得明白，看来陈晓很三俗啊——趁火打劫，是为低俗；明义暗利，是为庸俗；引狼入室，是为媚俗。

陈晓十宗罪（下）

王育琨/文

一如夫妻关系的因果纠结，黄光裕陈晓控制权之争是长期积累起来的问题总爆发。旁观者很难从中截取一段来论是非。黄光裕的缺少敬畏，一切从恐惧出发，对人的算计和暴虐，都一点点在陈晓和背叛他的那些高管心里积累着怨气和不满。于是，有了当前的一个总爆发。黄光裕的问题我们另外说。这里先集中说陈晓的问题。陈晓的问题，触及一些做人做企业的基本底线。当前困扰中国公司的诸多问题，在这个案例中集中展现出来。

在我们分析判断的过程中，事实、情绪、直觉意识，这三个层面缺一不可。所谓陈晓十宗罪，都是在一个事实的基础上，拓展到当事人后面的情绪，以及那种情绪所隐藏的意识。因为是从新浪微博转过来的，可能语言过于简短，没有展开来分析。我只是根据现在公开出来的一些的事实，作为一个观察者，“应无所住而生其心”，透过意识，驾驭情感，对事实进行解读。

陈晓十宗罪之六：公然违背公司法。

国美5月11举行的股东周年大会上，否决了贝恩资本三名代表连任公司非执行董事，但国美董事会当晚即推翻股东会的决定。上市公司董事会推翻股东会议的投票决定，公然违法。按照公司法的基本原理，所有者有权选择管理者，董事和高管在股东会决议下行事。但从黄光裕案所披露的事实来看，以陈晓为核心的董事会否决了股东会通过的决议，这在公司治理史上也是罕见的，公司“内部人控制”张狂到如此程度，令人发指。

按现在的公司法，股东大会是公司最高权力机构。股东大会的决议，必须得到贯彻执行，否则股东大会就可以另外寻找代理人。而不是管理团队在哪里自说自话。

陈晓十宗罪之七：乱伦，把内部人控制推到极致。

美国金融危机就是美国上市公司的管理团队，置广大股东、客户和员工的利益于不顾，而把公司当做个人行龌龊勾当的工具。陈晓打着“引进现代公司治理的旗帜”，实际上是从根本上颠覆了现代公司治理。看家护院的成了主人，这不叫现代治理结构，这叫乱伦。

一个理想的公众公司，应该是股东、高管团队、员工都有表决权。而不是离开了监督的管理团队离开股东和员工而主宰一切。大事当前，没有股东的影子，也没有员工的影子，只有那些得到期权激励的高管团队在前边晃悠。

国美到底是谁的国美？当然不是大股东黄一个人的。但难道是陈控制下的现董事会的？！如果连股东都不能有效参与公司管治，全部由管理层这种内部人控制，这恐怕是中国公司治理的负面里程碑。

陈晓十宗罪之八：动辄以搞垮国美为要挟。

陈晓拿公司危局做挡箭牌，要么陈晓在，要么公司玩完。一旦他被换掉，就要支付巨额赔偿给贝恩资本。那些令人瞠目的与贝恩资本的绑定协议，让世人一下子看了个明白：陈晓心中只有自己的利益，没有国美员工、股东、协作商与客户。

陈晓说：“黄的政治生命已经完结，还闹什么？！”“这个阶段不用太关注他(黄光裕)怎么想了。只要我们的宗旨是为企业好，只要企业好的事情，所有的股东都应该支持。”而他与贝恩资本的绑定协议，就使得后面这句话成了笑话。

陈晓十宗罪之九：砸了职业经理人！

今后创始人即便是自家只有阿斗，也要扶起来用；即便公司破败了，也不给外人！也不会用外面的诸葛亮、吕布或是陈晓。诚如网友所言：陈若得意，不但寒了天下所有企业创始人的心，让中国民企职业经理人化要倒退30年。

公司治理和企业精神，一直是我研究的主题。而对陈晓黄光裕的评论，也仅限于这个层面。我不会因为黄光裕犯法进监狱，而就简单归结为黄的一切东西都错。也不能因为陈晓在台前呼风唤雨，就对陈的光芒膜拜。我们是在谈治理结构，我们是在谈当今的企业精神。如果任何一个职业经理人，都可以千方百计去与外资绑定自己的利益，而置公司利益于不顾，那是一种什么精神？！此风不可长。

陈晓十宗罪之十：权术惑众。

今天的中国，公司政治权术丛生，更需要一点“直愚”精神。“直愚者”久。陈晓不懂“直愚”，更不懂“一无所住”。故生起复杂的公司政治之心。权术再精巧也不经久，一旦曝光将全功尽弃。陈晓太性急了，没有必要在换老板上面打转转，可以在控制关键现场上逞威风。

其实，陈晓帮了黄光裕，是黄光裕的大恩人。他这么一折腾，本来对黄光裕不齿的社会大众，反倒念起他的好来。本来对黄光裕不利的舆情，反倒转变为对黄光裕有力。

以至于有个企业家判断，这是陈晓与黄光裕的共谋，目标就是在8月25日，要给黄光裕减刑，或是给杜鹃自由，放出来重新执掌国美。如果这事不是预谋，黄光裕最应该感恩的人，就是陈晓。正是他无所不用其极的做法，正是他与贝恩资本绑定的权谋，正是他逼迫高管站队表忠诚的不可一世，才使得社会舆情觉醒，才使得黄光裕的刑期，跟保护民族品牌连在了一起。

 

黄光裕嫡系讲述“陈晓夺权”全过程

来源：华夏时报 2010年08月14日10:12我来说两句(0)复制链接打印大中小大中小大中小

　　本报记者 于华鹏 北京报道

　　拼接的圆既不圆也不稳定。

　　裂缝是从哪一天开始的呢？从7月19日“谈判”那一天，黄光裕方面就预感到了与陈晓的私下接洽不会圆满。一位全程代表黄光裕参与与陈晓谈判事宜的人士谈及这段情境时眉头紧锁：“双方根本无法在关键利益上谈拢，陈的条件苛刻，而黄的态度也很坚持，就是陈必须出局。”

　　于是一份撤销令，向外界展开了它的裂痕，坊间的猜测也甚嚣尘上。日前，黄光裕方面在接受本报记者专访时坦言，这次撤销动议完全是黄陈两个人的纷争，而黄选择此时撤销陈，是暗中发觉了陈的“夺权”行为，且该行为直接指向黄。

　　由此，陈黄两人的斗争终于浮出水面。然而对决的背后，对国美的品牌而言，无论是陈晓的杀手锏还是黄光裕的底牌都会让国美重陷困境。

　　一切都要等到8月下旬的特别股东大会才能见分晓，那是决战日。

　　陈晓暗中夺权？

　　从公开的资料和表象看，黄陈矛盾真正的公开化是在今年的5月11日，面对贝恩资本的三名投资人续任非执行董事，黄以大股东的身份否决了该提议，而当晚陈即召开董事会对此进行了翻盘。

　　二人的矛盾由此公开。但黄光裕的这位嫡系代表8月12日晚间在接受《华夏时报》记者专访时却表示，其实黄早在去年下半年就对陈的举动有所警觉，而当今年5月底陈提出增发20%股权，黄认识到了陈的夺权本质。

　　据该人士表示，去年5月引入贝恩资本时，陈并没有知会黄，也没有听取黄的意见，而是直接通过董事会排除了其他融资方，锁定了贝恩，并与陈进行了绑定，“黄总是在协议后知道这些极为苛刻的绑定条款的。”

　　该人士所说的条款，即必须尽力确保贝恩资本方面的董事人选陈晓、王俊洲、魏秋立，三个执行董事中两个被免职就将以1.5倍的代价回购24亿元赎回可转债。更让黄光裕方面不能接受的是，协议规定，陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，如果离职将会解除担保。根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝恩即可获得24亿元。

　　然而据当时的媒体报道，陈晓认为当时只有贝恩符合条件，而黄方面回答记者的疑问时表示，称当时有多家民资和机构找到黄光裕家族，但大股东的意见并未得到陈的回应。

　　对此说法，本报记者致电陈晓，但对方手机一直未接听。国美上市公司新闻发言人任大庆则对记者表示，其对此并不知情，也不做评论。

　　“这只是陈意图夺权的伏笔。”上述人士表示，“增发20%才是他的目的。”

　　根据国美电器5月29日发布的公告资料显示，公司有意授权董事配发、发行以及处置不超过国美电器在2008年5月20日已发行股本面值总额20%的新股，但该项决议需要周年股东大会的表决通过。

　　当时，即有消息称国美已初签外资，国际资本巨头KKR与贝恩资本组成财团已经与国美初步签订协约。两家投行将各自出资10亿元，剩下的10亿元将由其他一些私募组成。

　　“如果增发成功，国美电器将变成美国电器。”一位接近国美的人士谈及此事时向记者表示。

　　该人士所说的“美国”，即根据公司资料，KKR与贝恩资本都是美国背景。记者粗算了一下，如果增发20%股权，贝恩也进行转债，陈晓、KKR(或其他机构)和贝恩资本的合计控股比例将达到24.76%，而黄光裕方面的股份将降低为25.9%，二者相差无几。

　　具体而言，国美电器的总股本约为150.55亿股，黄光裕和杜鹃的持股为33.98%，为51亿股，如果贝恩转债，黄将摊薄为30.67%，贝恩则拥有16.27亿股，占比提升为9.8%，若再发行20%新股，即发行30.11亿股，总股本将达到196.63亿股，届时黄方面的持股比例将降低为25.9%，而陈晓方面，加上陈晓的2.3亿股，其三方的股本总和将达到48.68亿股，持股近24.76%。

　　不仅如此，如果国美如坊间所说下半年继续增发20%，或者进行期权激励，黄的股本将进一步稀释，黄的大股东地位将基本丧失。

　　“在这种持股平衡的情况下，陈晓就很容易利用董事局主席的位置进行控制，不仅夺了大股东的权，而且控制了国美。”黄光裕方面的这位代表对本报记者表示，这也是黄将“取消一般授权”作为这次召开股东大会的“首项”动议的原因。

　　也就是说，如果增发20%的股权，其花落谁家将决定黄的命运。但黄方面称，黄得到20%股权的可能性很小。据其透露，根据香港的法律，陈作为董事会主席，有权力召开董事会将该授权以八折的优惠价格增发给其选定的机构，但陈不会选择黄，陈的目的是“去黄化”。

　　但有分析人士对记者表示，虽然现在陈存在召开股东大会取消一般授权前突然增发20%的可能，但根据香港法律，黄有权向香港法院申请禁止令，禁止增发。如果强行增发，董事将面临法律风险，相关董事也将产生法律责任。

　　黄陈的底牌

　　根据黄方面的说法，黄正是看到这种夺权的可能，提出了撤销令。

　　“我们多次与陈进行沟通，大股东也提出了议价收购其股份并再给一些经济补偿等的条件，但陈并不认同。”黄光裕方面表示，大股东私了的意图很坚决也很明显，在陈晓出局的同时尽量小地减少对国美公司正常运转的影响。

　　然而现状是双方都不让步，而且双方都握有对国美和对方致命的底牌。

　　陈晓方面，由于与贝恩签订了捆绑条约，作为个人贷款担保人的陈晓一旦离开，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝恩即可获得24亿元，也就是说国美将面临24亿的现金流风险。

　　不仅如此，据报道，陈在8月6日召开了一个紧急视频会议，要求中层以上的管理层必须表态“站队”，而8月12日的国美高层媒体见面会，陈则拉出了李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁和首席财务官方巍的五人团队，集体向媒体和公众表态将与董事局共进退。

　　这也是陈晓的最有分量的底牌。一旦陈出局，国美将面临来自中高层管理层的集体“离职”，这将给国美以致命的打击。

　　对此，黄光裕方面表示：“撤销陈的职务主因是大股东与陈晓之间不可调和的矛盾，新的股东大会并未针对管理团队有动议，希望管理层看到事件的本质。”

　　而黄光裕方面，其最大的王牌莫过于手中的“国美电器”的商标所有权。据知情人士透露，2004年国美上市后，并未将“国美电器”的商标所有权纳入上市公司，而是在北京国美的名下，也就是说黄是商标的持有人。

　　根据当时签订的使用许可协议，上市的门店具有“国美电器”的无偿无限期部分使用权利，既非完整使用权，也非所有权。目前上市公司的使用权，既不能许可他人使用，也不可以发展加盟店和连锁品牌，当时协议的限制只能在内地及香港使用，而且母公司对子公司的控股必须在50%以上。

　　也就是说，一旦黄撤销陈失败，黄仍具有收回使用权的可能。不仅如此，黄手中仍持近300家未上市门店。

　　根据2009年年报显示，2009年全年，国美关闭了189家门店，新开56家门店，门店数量从年初的859家减少至726家，净减少133家，同时，改造27家门店。按此计算，300间店面占全部门店的1/3，是上市门店数量的41%左右。

　　如果这些公司上市，国美的市场占有率和规模将提升一个档位，反之，这些门店将可能另立门户或转让给他人，从而放弃交给国美管理，甚至放弃注入上市公司。

　　“无论是黄最后胜出还是陈胜出，对于国美而言，都是一次地震。国美面前的路，迷雾重重。”上述分析人士表示。

　　不仅是分析人士，部分渠道商和供货商在接受记者采访时也表示，不管谁胜出谁输掉，都希望国美尽快步入正常轨道，毕竟公司的发展最重要。

　　机构票投给谁？

　　与渠道商和供货商的担忧相同，机构投资者也表示出了忧虑情绪。

　　一位不愿具名的机构投资者对记者表示，其对于接下来的股东大会并不感兴趣，“我们只希望我们的投资有回报。”

　　但与小投资者不同，在国美起诉黄这一时间段前后，国美的几个主要股东多次增减持。8月3日，摩根大通以每股平均价2.78元，增持国美电器412.9万股至9.01%。而复牌首日，8月6日，富达基金在二级市场减持1.792亿股，套现约4.34亿港元，持股比例由5.57%降至4.37%，而另一家机构投资者The Northern Trust Company也减持了3828.2万股，从5.25%降至4.99%。摩根士丹利当日却选择了小幅增持，总共8.1万股，持股比例由6.45%略升至6.6%。

　　对此，记者分别致电摩根大通、摩根士丹利和富达基金，三方均表示不对减持和国美股东大会事宜置评。

　　但一位不愿具名的国美主要股东的机构负责人对记者表示，机构增减持的一些行为有的和机构本身无关，很多机构都在二级市场进行买卖，所以表象上看增减持的是机构，其实并不尽然。

　　据记者了解，目前国美的机构投资者主要有三类，一类是机构直接持有，一类是代客理财，一类是经纪业务。

　　所以说，对于接下来的股东大会，直接持有的，机构即可参与投票；而代客理财的机构，投票方向则由客户做主；对于经纪业务，则是客户自己填票，委托机构来投。

　　资料显示，国美当前约有近180个投资机构股东，占股44.84%，而前50大机构持有数超过40%。

　　根据贝恩资本方面日前对媒体透露的信息，国美和贝恩对20家大机构投资者进行了走访，结果是对方“明确表示不支持黄光裕的做法，对现在的管理层是满意的”。

　　而来自黄光裕方面的消息，上述人士对本报记者表示：“我们也在做机构投资者的工作，根据我们接触的情况，机构投资者的态度比较暧昧，而非陈对外宣称的都支持他。”

　　上述主要股东的机构负责人也对记者表示，做二级市场的机构，届时参与投票的可能性比较小。

　　据知情人士透露，根据香港法律，单一股东或者联合股东股权超过10%以上就可以召开股东大会。而黄目前的股权为33.98%，已经超过10%，所以股东大会召开几无悬念。

　　不仅如此，根据上市公司的相关规定和国美的公司章程，只要2名股东或公司机构参与就认定为股东大会决议有效。以最极端的情况打算，因为黄持有两家公司都对国美参股，其自己就已构成股东大会决议成立的底线，即只有黄个人“参加”的股东大会产生的投票结果也将有效，那么结果是黄两票，陈出局。

　　还有一种可能是，除须回避的股东外，所有股东都参与了投票，则需要投票权益数超过投票人总权益的50%，而黄的票数是33.98%，仅差16.02%；若只是大部分股东参与，其33.98%的股权也基本可达到50%的权益数。

　　从这个层面讲，黄的胜算很大。

　　杜鹃的影响

　　当前，黄的二审上诉进入攻坚阶段。据知情人士透露，法院6月10日对黄在5月27日提起的上诉进行了受理，8月25日左右将有结果。

　　据他介绍，目前黄对于外面的事情只能通过辩护律师进行沟通和传达。但黄可以在“里面”看到一些主流报纸和电视台。

　　而对于为何二审时更换了一审的律师团队，该知情人士表示，一审律师团队要全方位争取减刑，而新的律师团队则是“针对性”攻坚。

　　与黄光裕一同提起上诉的还有黄妻杜鹃。根据一审判决，杜鹃因内幕交易罪，获刑三年半，如果不考虑减刑，自2009年1月被监视居住算起，杜鹃距离自由还有1年半。

　　一位接近国美的人士对记者称，如果杜鹃重获自由，可以更顺利地代表黄“掌控”局面，而不至于像现在这般被动。

　　目前，杜鹃全资实际拥有Captain Holdings Limited及万盛源资产管理有限公司，而且两家公司皆为国美的持股股东。

　　不过根据记者了解，杜鹃“出来”后还不能直接进入Captain Holdings Limited、万盛源资产管理有限公司及国美的管理层和董事会。

　　据北京盈科律师事务所律师叶庚清介绍，根据香港的法律，具有内地身份的服刑期满的人员不能直接进入上市公司担任高管职务。而在内地，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年也不能进入企业(含上市公司)担任公司的董事、监事和高级管理人员。

　　也就是说，杜鹃进入万盛源资产管理有限公司等内地公司仍需等待5年，但该时间不会影响其在公司的绝对控股地位，杜鹃仍具有话语权。

　　“对于国美和黄来讲，杜鹃的意义不在于进入国美董事会，更大的意义在于可以形成代表黄的意志和影响，更利于各方重大问题的沟通。”上述分析人士表示。

　　而黄的意志，在上述黄光裕方面的人士看来，就是否定单纯的关闭不赢利门店，而要以扩大市场占有率为首要任务，在此基础上，再提高单店的产出和公司整体的利润水平。

　　这也被认为是与陈晓的五年规划对立的黄光裕版的国美未来战略。但当前，国美最重要的是能否挺过生死关，这家从小做起的家电零售业巨头，将等待黄陈之斗的败者，是否会抛出最后的回马枪，扼杀国美。

　　述说 夹在中间的管理层

　　8月12日，国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青和财务总监方巍集体向媒体表态与陈晓共进退，加上已在8月5日的国美公告中表态的王俊洲，目前副总以上的高管仅剩魏秋立一人未公开表态。

　　而董事会层面，目前共有11人，除去3名独立董事和3名贝恩资本的非执行董事，剩下的陈晓、王俊洲、孙一丁、伍建华和魏秋立五人中，也仅伍建华和魏秋立两人没有公开表态。

　　应该说，从某种意义上，国美的最高层已经取得了惊人的一致。这种一致，最令人吃惊的还是支持陈晓的这些高管几乎都是黄光裕曾一手提拔的旧部。

　　据一位知情人士告诉本报记者，黄光裕的动议只是想撤掉陈晓，没想到高管也会介入二人的纷争，当下，矛盾已经延展为大股东与高管的对立，这一点是黄光裕不愿意看到的，因为在几次黄方面的表态中可以看出黄的指向并不是管理层。

　　就记者所知，在黄光裕独资的Shining Crown全资公司提出撤销陈晓董事局主席职务后的第二天(8月6日)，陈晓当日即召开了一次全国性的紧急视频会议，要求国美总部董事会、副总裁和各大区总经理组成的公司管理层，以及各大区副总监级别以上成员均须参加并“站队”。而这次站队的指向也非常明确，陈晓要“摸底”，除高层管理者以外还包括中高层管理者的脉象。据悉，国美高管方面目前有20多人，其中5名为副总，其他为总监级别以上管理人员。

　　虽然这次摸底的结果并未公布，但这次摸底也许会让很多黄光裕的旧部夹在中间非常为难。一边是旧主，一边是新王，没有中间的选择。

　　从时间顺序上看，陈晓的摸底逐级递进，从中层到高层全部卷入，而且顺利地将黄光裕的旧部集体进行了梳理。但让人疑惑的是，为何这些夹在中间的高级管理层和黄氏旧部，基本无视黄光裕方面的“沟通”和旧情，集体声援陈晓？

　　黄光裕没有答案，陈晓也没有给出，夹在中间的管理层面对现在国美危急的时刻，他们的选择是否客观合理也需要以后才能定论，但在这场争夺中，管理层被拖入对国美和股东无疑都是伤害最大的。

　　

国美五大高管无一公开挺黄 控制权争夺遇拐点

来源：金羊网—羊城晚报 2010年08月16日17:54我来说两句(0)复制链接打印大中小大中小大中小 　　国美之战，鱼会死网不会破？

　　黄还在挣扎，这样的结果绝对是鱼会死，但网不会破!”看起来斯文儒雅的陈晓放出一句狠话。围绕国美控制权的争夺，这位持有国美电器股份不足2%的小股东正在编织一张巨网，以求将持股33.98%的最大股东黄光裕家族笼罩其间不得翻身。在这张试图织就的网上，陈晓和力撑他的贝恩拽着网绳，机构投资者、公众股民、国美高管层成为一条条网线，而国美运营赖以依托的各地管理层们则串起了一个个网格。在临时董事会即将召开前夕，究竟用死结还是活套连成整张网，国美管理团队的选择将在很大程度上决定是对黄光裕的救赎还是倒戈一击，这注定正成为影响事件演进的一个拐点。

　　高管无一公开挺黄

　　8月12日，国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总监方巍等5名高管集体约见媒体，首度就黄光裕与国美董事会之间的相关问题进行表态。“大家对国美现在的发展状况和战略转型持非常认可的态度，这就是国美的未来。”一位副总裁表示。而被黄光裕动议点名要被排挤出董事会的孙一丁更直言，经营团队现在所做的一切，都是为了企业发展。“我们只做正确的事情，如果看不到企业未来的发展，留下就没有必要了。”牟贵先也表达了类似观点。

　　这次五大高管的表态略微让人有些意外，国美电器副总裁何阳青之前一直担任着国美发言人的角色，此次重大变故后，却未见其代表国美或者董事会有过任何信息发布；李俊涛是黄光裕的潮汕同乡，一度曾以副总裁之职代为掌管国美的经营。在8月5日陈、黄公然决裂后沸沸扬扬的一周内，这些高管旧部均是沉默以对，在外界看来，或许这将是他们进退有据的选择。然而，沉默只延续了一周，加上最早就公开表态对“大股东行动很失望”的国美总裁王俊洲、执行董事魏秋立等人，国美电器高管团队几乎尽数出场表态，且都站到陈晓这边。

　　眼下一个尴尬的状况是，曾经完全服从于黄光裕的国美总部高管旧部，迄今居然没有一人公开力挺这位失去自由的创始人，个中缘由让人反省，也令人唏嘘。

　　“共进退”联盟成型

　　在高管团队的背后，庞大的地方管理层其实是直接控制国美经营权的要害所在。对此，黄光裕与陈晓可谓心照不宣。

　　事实上，早在8月6日上午，国美内部召开了全国紧急视频会议，国美总部董事会、副总裁和各大区总经理组成的公司管理层，以及各大区副总监级别以上成员均被要求参加会议。国美总裁王俊洲首先表态，支持董事会提出的诉讼黄光裕的决定。之后，另一执行董事魏秋立宣读了一封致全体员工的公开信，要求员工支持董事会决议。这场视频会议甚至通过随意点名的方式，要求部分高管在视频会议上明确表态是否支持董事会。“被点了名不表态过不了关，表态了就等于直接与黄老板决裂，断了后路。”在分析人士看来，陈晓以股权激励的“金手铐”和划清界线的两手抓方式，将国美管理层从黄光裕的麾下逐步拉到了己方阵营，以国美高管层为核心的国美管理团队“共同进退”联盟初步成型。

　　这一阵线的构筑对黄光裕形成了双重的战略挤压。在陈黄正面交锋的战场，国美管理层齐挺陈晓，有助于希望国美迅速维稳的机构投资者和公众股东倾向于陈晓阵营，同时形成了黄光裕失道寡助的局面，直接让其在激烈的外部投票权争夺中失分。而在侧翼，这一“共进退”联盟也相当于宣告了己方的底线：一旦失利，管理层将全部撤出国美。这无异于向黄光裕示警，大股东即使获胜，国美就将陷入顿时无人经营的窘境，空壳化极可能造成这家巨无霸零售终端的猝死，这对于黄而言，也是不可承受之重。陈晓与国美高管层的如此布局，显然试图让黄光裕在放手一博时心存忌惮。

　　抱团进退的国美高管率先回应了黄氏家族对国美经营业绩放缓和停滞的指责。孙一丁称，黄光裕事发后，由于面临资金压力和供应商断货的压力，国美关闭了百多家亏损长达半年以上的门店。2010年第一季度的财报显示，国美门店数量同比下降，但销售额却是大幅攀升。“这表明关闭亏损门店‘止血’策略是正确的，很难理解大股东居然指责决策失误。”国美财务总监方巍则称，黄光裕事件让当时主要合作银行对国美非常谨慎，一度停止合作，到2008年第四季度末，公司资金缺口达30亿元，这才迫不得已启动融资计划，引入贝恩资本。

　　在国美高管层看来，当初的举措和现在的表态立场并无二致：维护国美的利益，这也包括大股东黄光裕的利益，因此管理层是在完成对国美的救赎。比如国美电器股价在上周五收市价为2.34港元，高出黄事发前股价一倍多，大股东所持有股份的市值从当时的58亿港元，上升为现在的大约140亿港元。

　　黄氏家族“听其言，观其行”

　　形势逼人，曾经的国美霸主当下也很清醒地知道，公然宣告“共同进退”的这群人此刻的分量，最明智的策略是放下身段以足够的宽容进行感召和分化，而将矛头指向唯一的“外人”陈晓，这或是破网的关键所在。

　　8月9日，黄光裕二妹黄燕虹书面向外界回应称，“本次国美大股东提出重组董事局，确实是看到陈晓为了自己的私欲，改变了国美电器的发展方向，企业发展明显滞后。所以必须及时重组董事局，把国美电器带回到始终领导行业发展方向的正确的道路上来。”黄光裕的动议核心议题即是：罢黜陈晓。在黄看来，5月11日陈晓完全不顾大股东坚决反对，执意让贝恩资本三名代表进入董事会，已经公开暴露了其争夺国美控制权的“野心”，他正是“倒黄”事件的核心推手。

　　而在对待旧部的态度上，黄氏一改往日的威严，表现出了极大的耐心。尽管提议撤销孙一丁国美执行董事职务，但黄氏家族又反复称，这只是想让他脱离纷争，专心管理工作，因此保留其国美行政副总裁职务。对王俊洲、魏秋立等这些一开始就表现出了坚定跟陈晓走的“铁杆旧部”，黄居然未提任何处置动议，保留着双方接触谈判的足够余地。12日五大高管站队“共同进退”，黄氏代言人更出言称：“考虑到他们目前所处的特殊环境里，大股东能够理解他们所说的一些言不由衷的话。”

　　这位不愿具名的代言人更表示，“撤销陈的职务主因是大股东与陈晓之间不可调和的矛盾，新的股东大会并未针对管理团队有动议，希望管理层看到事件的本质。”此外，为挽回高管团队的支持，黄氏家族从未在公开场合使用“倒戈”之类的敏感词汇，可谓步步退守、用尽心思。

　　不过，这并不等于黄氏没有进行强硬反击的准备。8月13日，黄光裕家族的代言人在北京放言，如果发生了增发20%新股这件事，更加暴露了陈晓的野心，大股东必将坚决予以反击，“包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。”此言所指，显然不仅是陈晓，还包括董事会中的一干高管。对高管团队，黄氏家族正“听其言，观其行”，一手拿着胡萝卜，一手拎着大棒；而高管层“共进退”的姿态，看似彻底倒向陈晓，实则也潜伏着对黄翻盘的顾忌和集体谈判的筹码，犹如死结中暗藏着一个活扣。

　　鱼与网的战斗只是开始，远未结束。

　　羊城晚报记者 吴江

　　机构态度不一

　　8月6日，对于持股比例超过40%的国美机构投资者来说，是一个抉择日。

　　这天，富达基金在二级市场减持1.792亿股国美电器，平均价0.312美元，套现约4.34亿港元，持股比例由5.57%降至4.37%。

　　同日，名为The Northern Trust Company(ALA)的另一家机构投资者，也减持3828.2万股。但根据港交所资料，该机构并非在二级市场进行交易，持有的国美股份属于可供借出股份类别，从5.25%降至4.99%。

　　而另一机构投资者摩根士丹利，却在同日小幅增持国美电器8.1万股。增持后，大摩持股持股比例由6.45%略升至6.6%。

　　国美股权结构图

　　其他，33.76%

　　陈晓，1.47%

　　富达基金，4.37%

　　摩根斯坦利，6.60%

　　黄光裕家族，33.98%

　　贝恩资本，10.81%

　　摩根大通，9.01% 

黄氏家族来信：陈晓为“私”勾结贝恩资本

来源：21世纪网-《21世纪经济报道》 2010年08月17日05:51我来说两句(0)复制链接打印大中小大中小大中小[核心提示] 在黄光裕家族看来，是利益让陈晓和贝恩投资从对手变成了盟友。“在这场利益的博弈中，陈晓是为自己的利益而战。”…[网友有话说]

　　背景阅读：国美夺权战：谁是国美真正的敌人

　　在一个安静的周末后，围绕着国美电器（0493.HK）控制权争夺的双方又开始了新一轮的角力，这次率先出招的是黄光裕家族。

　　8月16日，黄光裕家族的代理人给本报记者发来了《陈晓一个人的战略》、《解读贝恩掘金国美路线图》两份材料，与之前黄光裕家族以书面形式给出的漏洞较多的声明相比，这次黄光裕家族将目标同时指向了陈晓与贝恩投资的联合军团。

　　黄光裕家族提供的材料中指出，在7月19日开始的双方的多次沟通中，黄光裕家族给出了溢价收购陈晓所持国美电器股权并让其出局的建议，但是陈晓“狮子大开口”，而为了不是一个人战斗，陈晓采取了外联贝恩投资，连横绑定国美电器所有高管，然后谋定而动密谋增发。

　　而在另外一份黄光裕家族提供的材料中则强调，国美电器的陈黄之争背后其实是贝恩投资与黄光裕家族的对决。

　　黄光裕家族认为 陈晓一年前引进贝恩投资时已经与贝恩投资，以及国美电器核心管理层完成了利益捆绑，而贝恩投资眼前最好的选择就是与大股东和解，并同意改组董事局。

　　对于黄光裕家族的上述指责，国美电器一方面在8月16日发布公告否定了外界传闻的近期国美电器将进行增发的消息，一方面国美电器一位内部人士则向本报记者透露了管理层激励，引进贝恩投资背后的细节来反驳对方的指责。

　　7月19日开始的谈判

　　在黄光裕家族提供的《陈晓一个人的战略》一文中指出，7月19日始，黄光裕代理人和陈晓就陈晓辞去国美董事局主席之事进行过多次协商，黄家方面给出的条件是以高溢价收购陈晓所持股份并给予一定经济补偿，结果陈晓狮子大开口，双方谈判最终不欢而散。

　　对此黄光裕家族的代理人8月16日告诉本报记者，“其实当时黄光裕家族提出高溢价收购陈晓手中的近2亿股股权，对此陈晓并没有异议，但是在出让金之外的特殊补偿方面，黄光裕家族提出的条件陈晓不接受。”

　　“不过且慢，条件苛刻，那就是如果满足，还是可以接受的。如果事实真是如此，那后来陈晓以为国美和广大股东谋幸福的拒辞理由就显得有些可疑了。”这位代理人说。

　　对于这次谈判的细节，国美电器内部人士告诉记者，“除了参与谈判的陈晓，谁都不知道这次谈判的内容。”

　　消息人士告诉本报记者，这次极其隐秘的谈判并没有达成任何文件性协议，从一开始意识到对方要求的陈晓就知道最终的谈判结果，因此提出了一个很高的价码，目的就是为了让对方出局。

　　消息人士还透露，陈晓是刻意拒绝了对方要求其出局的要求，在这一点双方都无法达成协议的情况下，其他谈判便无法进行，最终双方的接触没有结果。随后，黄光裕家族提出了改组董事会和取消增发授权的动议，而一天后国美电器董事局选择了起诉黄光裕。

　　对于提出让陈晓出局的原因，黄光裕家族提供的材料指出，香港证券市场和内地市场不同，上市公司可以通过高密度的增发、定向增发、发转股债迅速改变公司的股本结构，如果这样，黄光裕可能在股东权益上迅速被边缘化，黄光裕以其商业敏感洞察之，在谈判不成的前提下，毅然选择与陈晓摊牌，并提出了召开特别股东大会。

　　对此，国美电器8月16日的公告中指出，国美电器董事会注意到近日有报道推测本公司拟进行一项股权配售，及近期本公司股价有不寻常变动。董事会谨此声明董事会并不知悉该等推测及价格变动的任何原因。

　　而上述国美人士也表示，“增发的确是我们手中的一张牌，现在是对方感到害怕来阻挠增发，其实增发是股东大会的授权，在明年5月前董事局随时都可以根据自己的需要来增发，现在否认增发并不意味着我们不会增发，而且增发也一定在特别股东大会前。”

　　再议贝恩阴谋

　　对于国美电器去年6月与贝恩投资签署的协议，黄光裕家族一直以并不知晓来指责陈晓，并称陈晓与贝恩投资存在控制国美电器董事局的阴谋。而这次黄光裕家族发来的书面材料则系统进行了介绍。

　　黄光裕家族在提供的书面材料中称，贝恩投资等国际资本对中国家电零售业的热情一直存在，并且列举了摩根士丹利与永乐中国的对赌协议来阐释。

　　“苏宁总裁孙为民曾为永乐电器董事长陈晓总结了‘杀死’永乐的‘三大元凶’，首要‘元凶’便是与摩根士丹利的‘对赌协议’。”黄光裕家族说，在大摩与永乐的赌局中，竺稼正是大摩的操盘手——摩根士丹利亚洲董事总经理，而对赌的另一方正是当时的永乐中国董事局主席，现任国美电器的董事局主席陈晓。如今在国美电器的争夺中，昔日的赌局对手如今变成了盟友。

　　对于贝恩投资与陈晓签署的协议，在黄光裕家族看来是苛刻的，“贝恩资本的附加保护条款全部与确保陈晓个人在国美的地位有关”。这些条款包括：陈晓在国美的任期至少3年以上；确保贝恩资本的三位董事人选；与现有核心团队绑定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属国美违约；陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，陈晓被免即可能触及违约条款。

　　此外，根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。

　　在黄光裕家族看来，是利益让陈晓和贝恩投资从对手变成了盟友。“在这场利益的博弈中，陈晓是在为自己的利益而战。”

　　对于黄光裕家族的指责，国美电器一位高管表示，“当时国美电器的困境让很多投资者为了保障自己的投资都提出了平时看来苛刻的条件，而且贝恩投资选择国美主要是看好了管理团队，当时如果陈晓、王俊洲等离开的话，那么国美电器将瞬间倒塌。”

　　这位高管还透露，“贝恩投资与黄光裕家族是有接触的，当时黄光裕家族是同意贝恩投资的。”

　　对于贝恩投资接下来的选择，黄光裕家族的材料中指出，如果贝恩转股参与投票将失去苛刻协议条款的保护，而且一旦失败将面临彻底出局；二是选择继续持债，择机引发索赔条款，获利出局，但从目前国美电器的股价来看难以兑现；三是选择与大股东和解，陈晓出局。

　　股权激励悬疑

　　虽然孙一丁、李俊涛等5位高管集体亮相表达了与董事局共进退的态度，但是在黄光裕家族看来这是这些高管在特殊情况下被迫做出的表态，而且认为是2009年7月的股权激励绑定了这些高管。

　　黄光裕家族提供的材料指出，2010年3月19日，国美电器在九华山庄召开年会，晚宴上出现的一幕让有心人思索求解：当时现场有一个环节是宣读黄光裕给国美全体员工的一封信，信中充满感情的话语让全场的人起立肃听，只有陈晓和竺稼坐在主桌一动不动，这加速了陈晓“去黄光裕化”的决心。

　　而对于2009年7月的管理层激励，黄光裕家族则认为这是陈晓合纵连横策略的落实，黄光裕家族方面表示，6月22日引进贝恩投资，7月7日即发布关于实行股权激励机制的公告，时点如此密集，明眼人一看即知陈晓与贝恩早已就此达成共识，是引进贝恩资本谈判内容的重要部分，而这项中国家电业金额最大的股权激励方案共惠及了国美各级高管105人，远远高于苏宁股权激励方案55人的激励人数。

　　在黄光裕方面看来，这是陈晓继借引进贝恩的协议收买王俊洲、魏秋立后，又将高管都收到旗下，并且对外宣称黄光裕家族反对这一激励计划。

　　对此，国美电器内部人士表示，“当时黄光裕的确通过自己的渠道表达了坚决反对高管期权激励的态度，现在又对外宣称2004年也曾经制定了高管激励计划，其前后态度的反复都让人瞠目。”

　　而这位国美人士还表示，“当时推出股权激励计划有个特殊的背景，那就是当时国美电器各分公司经理和店长都收到苏宁电器发来的邀请信，国美电器管理层意识到仅靠感情来维持现有团队是很难的，必须进行一次大规模的股权激励，同时对店长也推出了超额利益分享计划。”

陈晓代表谁？

来源：21世纪网-《21世纪经济报道》 作者：陈小莹 2010年08月17日10:07我来说两句(0)复制链接打印大中小大中小大中小

　　职业经理人该不该违背股东的意志？

　　这个“该不该”的问题，似乎还没经过严密的讨论，就成为了网络世界拍向陈晓的乱砖。有一些读者认为，职业经理人这个身份的本质就是委托代理，代理人违背委托人的意志，将成为职业经理人缺乏职业精神的负面例证。

　　而陈晓本人则表示，他代表的是全体公司股东的利益，不是某个单一的股东，尤其是单一股东会毁掉公司整体利益的时候。

　　从目前国美电器的公众公司性质来看，陈晓所提出的他需要代表全体股东利益，而不是单一股东，完全合规。虽然其进入国美董事会来自于大股东黄光裕的推举，但是陈晓当选董事会主席之后，确实不能惟推举者是从。

　　但黄光裕提议的股东大会尚没有召开，还看不到全体股东明确投票形成某个最终意见，目前的焦点就转移为，陈晓是否可以以公司利益的“结果正义”为由，进行一些程序上可能有瑕疵的努力，并可能将给自己带来利处，比如以董事会主席的身份游说机构投资者站在自己一边。

　　在搞清楚这个问题之前，需要声明，这里讨论的“该不该”绝不是对陈晓进行一个惯常的道德评价，恰恰相反，是讨论一个中国最缺乏的标尺——职业准则。

　　在评判之前还必须搞清楚的命题是：陈晓是谁？陈晓目前有两个身份，其一是他作为国美电器董事会主席的身份，其二是他作为持有国美电器1%左右股份的小股东身份。

　　在这两个身份当中，很显然前一个身份是职务身份，必须代表公司利益，后一个身份则更多带有个人色彩，可以代表他自己。这两个身份同时存在于陈晓身上，在国美内讧没有产生之前相安无事。

　　问题就在于，现在以陈晓为首的管理层和大股东之间产生了分歧，而且这种分歧可能会对陈晓作为小股东的身份产生利处。

　　那么，要细究陈晓在这件事上到底有没有职业失当之处，则必须将他的每一个行为放在职务身份和个人身份天平上衡量。

　　最明显的判断指针就是，如果国美董事会在股东大会召开之前就使用授权增发20%的股份，陈晓自己是否会增持一部分，增加了个人持股数。

　　如果确实如此，那么陈晓至少是在追求“结果”的同时，顺便调整了他自己的个人利益。又比如之前提到的，陈晓在拜会机构投资者的过程中，是否利用了公司董事会主席的身份，游说对方支持自己反对黄光裕，以增加自己对于公司的控制力？

　　但事情往往并没有这么简单。很少有人（除了陈晓本人）能分辨其中的界限在哪里，究竟是公职还是个人目的才是真正的目的。

　　在我看来，陈晓的两个身份之间，确实存在一些潜在的冲突。说到底，职业经理人是不宜介入股东之间的争斗的，尤其是自己亦是股东的时候。

　　在现实的状况下，完全的不作为似乎不是陈晓的行事风格。从陈晓的经历来看，他本是一个创业者，永乐被国美并购之后，他先由大股东黄光裕推举进入了国美董事会担任董事，在黄光裕案发之后，又被董事会进一步选举为主席。

　　但这个选择是不是有个人目的，就要看陈晓究竟代表谁了？到底是公司，还是他自己？