基金设计

第一中国不动产基金策划书（概要） 2003年1月于北京 一、公 司 介 绍 第一中国不动产投资管理有限公司是一家在香港注册的专业不动产领域的投资公司，主要从事不动产领域的投资、企业上市，企业并购，重组，企业发展及管理顾问的业务。公司也擅长进行投资基金的策划及管理。公司的合伙人大多为国内外资深的投资银行家，基金经理，资产重组及并购专家，财务分析师及高级财务分析师，房地产领域的投资分析专家。公司的投资分析师，策略分析师及财务分析师大都来自国际顶级的投资银行，会计师行及管理顾问行。第一中国所管理的第一支基金为第一中国不动产基金，其重点投资于中高档住宅项目以及成熟物业的并购重组，投资中国城市大型医院的高档住院部的改造，即，医疗物业的投资。第一中国预计首期计划筹资1.5亿美元，约12亿5千万人民币，年度管理费为4%。第一中国所管理的基金强调资本退出和资产的流动性，一般一个投资周期不超过18个月。第一中国所管理的基金注重在资本市场的联盟效应，以及资金的杠杆作用，将计划与若干投资机构签署投资策略联盟，以使第一中国所影响资本达到所管理资本的5倍以上。 二、业务范围 1 不动产投资及合作 2 不动产并购 3 不动产公司重组 4 基金投资 5 上市策划 6 资产管理 三、第一年投资计划 l 中国3—10家医院的住院部改造 l 进行2—3个房地产住宅项目的投资 l 从事2—3个成熟项目（公司）的并购 l 重组策划1—2家中国房地产企业上市 l 完成对1—2个同类基金的投资 四、基金策划与设立 l 第一中国不动产基金将于2003年5月发起设立 l 第一中国不动产基金首期募集1.5亿美金，折合12.5亿人民币，年度管理费为4% l 第一中国不动产基金将筹备于2003年秋季发起“医疗物业投资基金”，拟筹集5—10亿人民币 l 第一中国不动产基金，以及医疗物业投资基金，将由国内外著名机构担任发行经纪人 l 第一中国不动产基金发起事宜，请电话咨询。 五、分配模式 l 本公司实行合伙制管理，分为合伙人和业务合伙人 l 合伙人对其主管的投资项目负有全面责任，但基金管理的运作必须按照《基金管理章程》进行 l 合伙人的收入和权益，与其操作的项目的收益水平相关联 l 本公司将收取4%的年度基金管理费，基金管理费主要用于合伙人的报酬、专业人员的薪酬、基金管理所需的办公、旅行、专业研究，及其他专业机构的费用支出，其余的部分将视为管理公司的利润，管理公司的股东按照其持有股份的比例获得利润 l 所有项目的收益在超过10%的部分，75%由投资基金持有人获得，25%由管理公司获得，管理公司获得的部分根据管理公司的股份比例进行分配 l 合伙人根据其主管的项目所产生的收益，在合伙人享有的份额中，收取一定比例的报酬，其余部分由其他正式合伙人分享。 l 每个项目均有严格的预算和决算系统，每年分配一次。 六、合 伙 人 介 绍 HENRY KNEIS 执行合伙人 资深的加拿大基金经理。曾在加拿大和美国一些投资基金担任CEO，总裁和高级合伙人。其管理的环球基金最多时达到30亿元加币（约合180亿元人民币）。KNEIS先生在项目评估，投资策略的制定，基金的筹措及管理的方面有着资深而成功的经验。 JAMES P.ZHAO 执行合伙人赵先生是一位资深投资银行专家，企业并购，重组，策划方面的专家。曾任多家北美投资银行的高级合伙人，执行董事，在企业上市策划方面也有资深经验。赵先生也有基金管理权收购的成功经验。曾任加拿大太平洋基金管理公司执行董事、高级合伙人；GENERAL INVESTORS INC.执行董事；亚洲投资银行董事；投资战略有限公司执行合伙人；POWER CAPITAL执行合伙人、加拿大阿尔玛学院执行董事。著有《在加拿大融资》、《基金的策划和管理》等专著，并正在参与撰写《中国不动产投资策略》一书。 唐荣汉 执行合伙人唐先生是一位资深金融投资专家，在企业并购、资本运营和房地产投资方面均有成功经验，曾是中国首批期货交易所总裁之一，还担任过某证券公司董事长兼总裁。唐先生现任中城房网投资公司总裁，中科联控股投资集团董事长。 SAMUEL R. BAKER 合伙人 资深英皇御用商业法大律师，从事专业法律事务已有二十多年，曾任加拿大最大的律师行的高级合伙人，担任多家北美大型投资机构的法律顾问和法律合伙人。 朱凌波 合伙人朱先生是中国房地产行业的资深金融专家和营销专家，在房地产投融资的研究方面有着许多成果。曾任北京一个房地产开发集团的金融和营销业务副总，现任一家房地产著名顾问公司执行董事。 STEPHEN D. ELLIOTT 业务合伙人加拿大资深投资银行家，多年的投资及基金律师职业生涯，使他拥有深厚的基金策划和投资管理的洞察力，也是INTERNATIONAL PARKS & RECREATION基金的总裁。 ROBERT AARON ROBERTS 业务合伙人加拿大著名的资本市场的专业律师，有过许多有影响的专著，同时也是著名的基金管理人，是多家投资基金的董事和合伙人。与北美各大专业律师行有着密切的联系。 王达明 业务合伙人王先生是一位资深房地产项目策划专家。曾任嘉铭投资集团有限公司董事，常务副总裁，曾任国内贸易部华通集团设计部经理，北京太和中兴房地产开发公司常务副总裁，北京嘉铭房地产开发公司总建筑师，副总裁。参加房地产项目共8年，负责项目前期销售、定位等工作，并有运作明星项目的成功经验。 KAREN CHEN 业务合伙人陈女士是一位资深的投资策略及战略策划专家，拥有资深投资银行和管理顾问行的专业经验。现任全球著名的科尔尼企业顾问集团资深主管。曾有在美国，加拿大和中国主持项目的丰富经验。 OLIVER XING 业务合伙人资产重组、资产并购及财务分析方面的专家，是加拿大注册会计师，为多家上市公司提供财务审计及资产评估服务，并在多家上市公司担任董事。XING先生在世界著名的会计师行普华永道担任过高级分析师及并购业务高级经理。 八、主要业务伙伴 上海中城房网投资管理有限公司是一家在上海依法注册设立的房地产投资管理公司，该公司的主要股东为中国城市房地产开发商协作网络（简称“中城房网”）中较具市场影响力的房地产行业的领先企业。如：深圳万科、北京万通、南都房产、河南建业等著名公司。该公司现为第一中国不动产投资管理有限公司的业务（机构）合伙人，并将作为第一中国不动产投资基金的发起股东。 四川省投资集团公司成立于1993年，作为四川省政府的主要投资主体和国有资产经营主体，以往的投资主要集中在基础产业建设领域，先后参与了二滩水电站、达成铁路、四川聚脂以及将要开工的紫坪铺水利枢纽工程等一大批基础设施和基础产业重点建设，由此带动的投资规模达800多亿元人民币，公司资产也达到了252亿元人民币。该公司计划成为第一中国不动产投资基金的发起股东。 中国烟草总局所属企业（略） 中科联投资集团公司是综合性投资类集团，托管基金10多亿元人民币，涉及证券、风险投资、旅游、和外贸，集团广泛开展理财，咨询，投资银行业务。中科联十分关注传统行业中可嫁接的高技术企业，也涉足于地方小型银行的收购和管理。 加拿大INVESTGATE INC. 是一家在加拿大注册的专业顾问公司，主要从事企业上市，企业并购，重组，企业业绩提升，企业发展及管理顾问的业务。公司也擅长进行投资基金的策划及组建。公司的合伙人大多为加拿大资深的投资银行家，基金经理，资产重组及并购专家，财务分析师及高级财务分析师。 INVESTGATE INC.是第一中国不动产投资管理有限公司的北美投资银行顾问和融资顾问。 美国芝加哥国际银行是一个芝加哥地区最活跃的商业银行之一，该银行除了从事传统的信贷业务之外，还积极介入个人理财，机构理财、和投资基金市场业务。该银行是第一中国不动产投资基金的发起股东。 加拿大TD银行是加拿大三家最大的商业银行之一，业务遍及北美、欧洲和亚洲。也涉足于保险、理财、及基金托管业务。是加拿大最活跃的、经营范围最广的大型商业银行之一。该行的证券公司计划成为第一中国不动产投资基金的发行经纪机构。 中国兴业银行兴业银行股份有限公司成立于1988年，是中国首批全国性股份制商业银行之一。 多年来，兴业银行创造了令人瞩目的业绩，逐步形成立足东部沿海、辐射全国、面向世界的服务网络，已在北京、上海、深圳、广州、南京、杭州、宁波、重庆、济南、长沙、武汉、沈阳、福州、厦门等经济中心城市设立250多家分支机构，并与全球400多家银行建立了代理行关系。 该行是第一中国不动产投资管理有限公司的业务合作银行。 香港汇丰银行是全球最大的銀行及金融服务机构之一，于130多年前在香港创立。汇丰集团在欧洲，亚太区，美洲，中东及非洲等81个国家和地区设有7,000个办事处。集团在世界各地以商业银行及金融服务作为核心业务。 中国招商银行招商银行成立于1987年4月8日，总行设在深圳，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行。建行以来，先后进行了三次增资扩股，并于2002年3月成功地发行了15亿普通股，4月9日在上交所挂牌（600036）。招商银行目前的资本金为57亿元人民币，是国内总股本、筹资额和流通盘最大的上市银行，也是国内第一家采用国际会计标准上市的公司；总资产逾3300亿元，在英国《银行家》杂志“世界1000家大银行”排名中居前300位之列。该行将成为第一中国不动产投资管理有限公司在中国的信托银行及信贷银行。 九、主要专业顾问 法律顾问：北京贝朗律师事务所北京贝朗律师事务所是司法部直属大型合伙律师机构，主要成员是原中国法律中心的资深律师，在金融、房地产、证券和诉讼等方面都有丰富的经验。 财务顾问：普华永道会计师事务所普华永道是全球最具规模的专业服务机构，在全球一百四十二个国家拥有超过十二万五千名专业人士。普华永道是在中国大陆、香港及澳门处于领先地位的专业服务机构。在审计及商务咨询服务方面，普华永道不仅承接法定审计和集团汇报的工作，还为本地企业和外资企业提供有关中国市场非常广泛的商务咨询服务。 管理顾问：麦肯锡管理咨询有限公司是一家世界顶级的企业管理咨询公司，全球前100家大公司中70%是麦肯锡的客户，1926年成立于芝加哥，目前已发展成为全球性的咨询网络，在全球43个国家设有82个分公司，雇员人数超过9000名。 策略顾问：德勤企业管理咨询公司是全球居领导地位的管理咨询专业服务机构之一，专门为客户提供专业咨询服务。德勤企业管理咨询公司拥有员工逾15,000人，遍布140个国家和地区，为全球约五分之一的跨国公司提供服务。 附：第一中国不动产投资管理有限公司优先股发售说明 1、公司简介 1.1、 第一中国不动产投资管理有限公司（简称“第一中国”）是一家在香港注册的，专业从事不动产基金管理和投资银行业务的公司，第一中国是以高度专业化、高度规范化的管理模式进行基金管理。 1.2、 管理模式采用国际上通行的合伙人制，其合伙人、高级主管和项目总监均为国内外资深的投资银行家、基金经理和专业的分析师。 2、业务和目标 2.1、第一中国目前的目标是，完成第一中国不动产投资基金的募集，募集目标为1.5亿美元，约12亿五千万人民币。 2.2、第一中国还计划策划、设立、和管理中国医疗物业投资基金。目前相关的方案正在制订中。 3、第一中国的股本结构 3.1、 第一中国计划共发行550万股的普通股，和450万股的优先股。 3.2、 其中550万普通股由公司的全体合伙人持有，全体合伙人用其专业能力、运营资源和专业经验作为投资。 3.3、 450万股优先股由公司的战略性合伙人持有，每股2元港币。 3.4、 公司还颁发550万单位的两年期普通股认股证，和450万单位的两年期优先股认股证，每单位兑付价格为2元港币。 4、《优先股条例》 4.1、第一中国的优先股持有人将享有优先分红的权利。 4.2、超过150万股的优先股持有人，可以推举一名董事。 4.3、优先股持有人可以拥有在项目推荐中的优先权，在同等情况下，第一中国将选择优先股持有人所拥有的项目。 4.4、优先股持有人有权审查公司的季度财务审计报告。 4.5、优先股持有人有权审查公司预算执行的情况。 5、优先股股东其他权益 5.1、优先股持有人可以优先享有第一中国所提供的投资银行专业服务。 5.2、优先股持有人可优先利用第一中国所拥有的运营资源。 5.3、优先股持有人可优先分享公司从事第一中国基金管理所产生的收益 ，及从事其他投资银行业务所产生的收益。 6、《优先股股东退出条例》 6.1、在第一中国的资产发生并购或重大重组时，优先股股东可以优先套现。 6.2、在第一中国发生独立上市或分拆上市时，优先股股东可以优先套现。 6.3、优先股东可享有发行两年期的优先股认股证。 7、认购方法与程序 7.1、第一中国的优先股每股面值为2元港币。 7.2、第一中国优先股的最低认购额为100万港币。 7.3、第一中国优先股的最高认购额为400万港币。 7.4、认购起始日期2003年3月12日。 7.5、认购截止日期为2003年3月31日。 7.6、认购者须签署《认购承诺书》。 7.7、认购者将在第一中国法律顾问及会计师事务所的协助下完成认购手续，取得优先股认购凭证。 7.8、用人民币认购的股东，每股价格应增加10%，并由第一中国法律顾问协助办理有关认购事项。