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“蛇吞象”重组有玄机 借贷方式进退两可
2010年03月08日 05:46 来源：上海证券报 作者: 徐锐
相关标签： 资产重组 ST宏盛 ST从*ST皇台到*ST宏盛，借贷收购似已成为个别民企重组“T族公司”的新手法，而其背后的重组逻辑，则更值得投资者玩味。
根据*ST宏盛日前披露的股权拍卖结果，公司26%股权最终被注册资本仅2000万元的西安普明物流竞拍拿下，而后者为此所应支付的1.9亿元拍卖款，则全部来自其向西安高科示范产业投资有限公司的借款。无独有偶，上海厚丰投资上月入主*ST皇台同样也采取了借贷方式：22113.72万元转让款中有2.2亿元通过向自然人借款支付，公司仅仅通过实收资本支付了本次交易款的“零头”——113.72万元。
尽管普明物流、厚丰投资均通过借贷如愿成为上市公司第一大股东，但在这一“蛇吞象”式的收购背后，两家公司目前似乎均不具备重组上市公司的实力。以*ST宏盛为例，虽然普明物流表示将在未来12个月内将对*ST宏盛进行债务重组，且不排除进行重大资产重组的可能。不过，相关数据显示，普明物流2007年至2009年可供投资者分配的利润均为负值，而公司这三年期末货币资金也从未超过2.1万元，这难免令外界怀疑普明物流是否有这样的重组实力。
在此背景下，相关债权人却敢于向普明物流、厚丰投资拆借巨额资金供其进行资本收购，其目的无疑更值得关注。事实上，向普明物流、厚丰投资并非“外人”。资料显示，普明物流的实际控制人是郭永明，而向其提供借款的高科示范公司的实际控制人则是郭永明的侄女郭松；同样，向厚丰投资提供贷款的则是该公司的三位自然人股东。
值得一提的是，厚丰投资正是由上述三位自然人股东投资设立，而按照常理，三人完全可以先向厚丰投资增资，随后再由后者利用增资款收购*ST皇台股权，但从最终操作来看，三人最终还是“舍近求远”采取借贷方式来为厚丰投资提供资金支持。
“普明物流、厚丰投资均可能是‘影子公司’，而真正欲对上市公司实施重组的则是为其贷款者或其相关者。”一位长期研究ST公司重组的资深人士对记者表示，幕后意向方之所以采取此种方式参与重组，目的则是为规避上市公司或有债务风险。据该人士介绍，由于ST公司债务诉讼较多，重组方进入后往往会发现其债务隐患比想像中大。由于其已花费巨额资金成为上市公司“新主人”，这便使得重组方成为上市公司原债权人“追债”的目标，进而付出了比原计划更多的重组对价，由此陷入“进退两难”的境地。
但是，如果重组方通过借贷方式将“影子公司”先行入驻上市公司，由于“影子公司”注册资本低且仅承担有限责任，因此未来即便因上市公司债务问题波及自身，其最终实际所付出的代价也在可控范围内；若进入后未发现其他债务隐患，幕后重组方则可将对“影子公司”的借贷债权转为相应股权，进而对上市公司实施资产重组。
的确，厚丰投资三位股东在提供借款时便曾表示，借款期满后可延期或作为对厚丰投资增加的资本金。而记者也注意到，与*ST宏盛新近大股东普明物流相比，为其提供借款的高科示范公司的背后可谓深厚许多。资料显示，该公司实际控制人郭松同时持有润基控股80%股权，而润基控股则是以房地产开发、能源矿业开发、金融投资三大板块业务为主的多元化、跨地域经营的集团公司。
不过，有市场人士称，由于此类重组方在进入上市公司伊始便留出了“退出通道”，因此上市公司的重组积极性或不如以往重组方那样强烈。