牛根生万言书：关于知不知情与民族阵线问题(南方都市报 2008-11-5)

牛根生万言书：关于知不知情与民族阵线问题
来源：南方都市报 　2008-11-05 09:54:14 　作者：
万言书考证:牛根生争夺的是什么话语权
“‘三聚氰胺’事件是中国乳业的耻辱,蒙牛的耻辱,我的耻辱。它打断了人与人之间的信任链”
1.事件范围
有人打过一个比方：如果把这一事件比作“地震”，那么，三鹿是“震中”，其他中国乳制品企业是“余震”。其实，短短一个月，三聚氰胺所殃及的范围已由“中国乳业”而“世界乳业”、由“含乳产品”而“食品产业”……
第一阶段，中国乳业祸不单行。三鹿事件爆发后，伊利、蒙牛、光明、三元、雅士利、圣元等几大民族品牌均深陷漩涡。
第二阶段，世界乳业拉响警报。据有关报道，雀巢、联合利华、新西兰乳企等一批跨国品牌均被检出。
第三阶段，含乳产品卷入其中。奶糖、巧克力、饼干、蛋糕、米糊等被检出，卡夫、玛氏、吉百利、乐天、金帝等跨国企业未能幸免。
第四阶段，其他食品也起波澜。据报道，科学家在莴苣、芹菜、西红柿、土豆以及蘑菇等农作物中，都发现有残留的三聚氰胺；尤其在蘑菇中，其残留值最高达到每公斤17毫克左右。
正如一篇报道所讲，“世界陷入三聚氰胺恐慌中”。
2.祸起奶源
三聚氰胺事件发生后，全社会都在追问：究竟是在哪个环节加入的？
业内人士异口同声：“问题出在奶源环节。”
但部分业外人士声高震野：“问题出在企业环节。”例如在央视早期的一个谈话类节目中就有人认为是企业添加的，在《联合早报》一篇报道中某知名人士也断言是企业添加的。在这个非常时期，难免有一些拥有很大话语权却又不十分了解情况的人，误传信息，误导大众。
目前中国乳制品企业的奶源，从控制模式角度看主要来自两个方面：一是自有奶源，其实现了“从乳房到工厂，从工厂到餐桌”的全封闭运行，完全杜绝了掺假的可能；二是社会奶源，即由社会上的奶站代采原奶后再卖到企业。这次三聚氰胺事件，就是极少数祸国殃民的不法奶站钻空子造成的。企业最大的责任，就是没能把不法奶站送来的掺有三聚氰胺的原奶挡在门外，在管理上出现了重大疏漏。虽然受污染的只是一小部分奶源，却给相关消费者带来了严重的灾难，也给全社会造成极度的恐慌！
有人说，在奶源领域出现不法分子非法添加三聚氰胺事件，是由于乳业发展速度太快原奶供应不足造成。这个观点值得商榷，缘由有四：①中国乳业发展速度快是需求拉动的结果。需求大，配置的资源就多，发展速度于是快，这是市场经济的基本规律。②中国奶源只是在淡季出现适度短缺现象，到了旺季（夏季）往往还会出现过剩倾向———上游出现“杀牛倒奶现象”，下游出现“奶贱于水现象”。以内蒙古为例，买牛、供奶的速度排在全国前列，旺季牛奶过剩现象就非常突出。③中国乳业这10年的发展速度并不是全世界最快的，韩国、日本都曾经历过高速发展期———中国乳业1997-2007年发展最快，年均增长率为 19%；韩国乳业1970-1980年发展最快，年均增长率为24%；日本乳业1950-1960年发展最快，年均增长率约为18%.④任何时代都不能把造假的原因归结为供需缺口———假黄金、假鸡蛋、假酒、假币……它们有的稀缺，有的不稀缺，但都不能将造假现象归因于供求关系。
3.知不知情
1.蒙牛人天天喝蒙牛奶，购买方式与内地消费者完全相同
三聚氰胺事件爆发后，社会一迭声地问：你知不知情？
不仅我不知情，我的团队也不知情。
我和我的员工，天天都喝蒙牛牛奶。我们管理层居住的小区叫“圆缘小区”，这个小区里有一个社会上的超市开的连锁店，叫“金昌超市·蒙牛店”。这个连锁店和呼和浩特的其他超市没有什么区别，进货渠道相同，产品种类相同，从特仑苏到利乐枕到百利包，从白奶到酸奶到奶粉，应有尽有。消费该店产品的人，99%是蒙牛的管理层成员及亲人。有记者在调查时细心地发现：“即使是蒙牛总部员工生活区旁的连锁超市，三聚氰胺事件爆发后，蒙牛液态奶销量同样降幅明显。例如蒙牛高钙牛奶，该店该产品7月份的零售收入为1185.9元，8月份的零售收入为1172.7元，而9月份三聚氰胺事件发生后，前22天的零售收入只有482.5元。”购买量事发前月月均高，事发后骤减一半，这也证明蒙牛员工和家属事前并不知情。
事件爆发前4天，荣誉理事柳传志先生带领联想控股管理团队109人参观指导蒙牛，与蒙牛管理层团队一起吃喝的仍是蒙牛各类乳制品。
每年到蒙牛参观的游客有50多万，参观中多数时候会安排一个环节：每人品尝一支蒙牛雪糕（或一包蒙牛牛奶）。我们的接待人员、解说人员几乎天天与来宾一道饮用着。
至于我们蒙牛员工的日常消费，包括管理层团队成员的日常消费，则完全与内地其他消费者一样，分别从市场上购买着自己喜欢的蒙牛乳制品，从高端产品特仑苏到低端产品百利包，都在消费。最近也有记者对此进行过明查暗访。同时，我们40多个生产基地都有国家派驻的工作人员，他们每天看着，听着，监督着。
10月16日，24家中外媒体（其中，国外媒体9家，港澳台媒体8家，中国内地媒体7家）的39名记者走进蒙牛，依次参观了中国第一个万头奶牛现代牧场，全球自动化、智能化水平最高的总部第六期生产线，全球最大的乳品研发中心之一……看完之后，90%以上的记者表示“震惊”。他们当即得出结论：在这次事件中，这样的企业不可能存在主观故意。
上述情节足以说明到底是否“潜规则”，到底知不知情。
2.“出口牛奶”与“本土牛奶”
有网友问，蒙牛最好的牛奶是不是都卖给了港澳人和外国人？
其实，蒙牛所产的最好的牛奶，95%以上卖给了中国内地的消费者，用于出口的只是零头。
……。
牧场的类型不同，导致原奶的成本不同；原奶的成本不同，导致产品的价格不同———高端奶售价常常是普通奶的几倍！
高成本的高端奶卖给了谁？绝大部分卖给了内地消费者，仅有一小部分出口到了国外及港澳地区（港澳牛奶售价通常是内地的2-3倍）———这可以从一组对比性数据中看出：2007年，蒙牛总销售收入为213亿多元，出口收入仅为0.85亿元，由此可以推知，制作出口产品所消耗的原奶在蒙牛奶源总量中所占比重不会超过0.4%；而在蒙牛奶源总量中，仅万头以上的超大型现代牧场所产原奶就占了8%左右，现代规模牧场所产原奶则占了60%.
这里面存在的只是差异化产品以及差异化选择，并不存在差别待遇或歧视性待遇。无论香港还是内地，蒙牛乳制品的安全标准都是一样的。
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大灾大救（略）
5
大治大兴（略）
6.民族阵线
A.另一种险境
“三聚氰胺”事件是中国乳业的耻辱，蒙牛的耻辱，我的耻辱。它打断了人与人之间的信任链，一夜之间让人们开始“倒过来看世界”。
网上有不少质疑和谩骂，这我都能理解：过去信之愈深，今天责之愈切。不过，网上的留言，成分也很复杂。如有人就给我造了个假博客，又有人给我女儿也造了一个假博客，他们还不断往我的真博客里发布诽谤性评论，我不清楚这背后的主谋到底是什么人。
股价暴跌，导致蒙牛股份在价值上大为缩水，老牛基金会抵押给摩根的股票也面临被出售的危险。这引得境外一些资本大鳄蠢蠢欲动，一面编织谎言，一面张口以待……
能不能及时筹足资金，撤换回被质押在外国机构里的股份，关系到企业话语权的存亡。作为民族乳制品企业的蒙牛，到了最危险的时候！
B.超越常规的信任
得知蒙牛所处的窘境，为了防止境外机构恶意收购，柳传志总裁连夜召开联想控股董事会，48小时之内就将2亿元打到了老牛基金会的账户上。
新东方俞敏洪董事长闻讯后，二话没说，火速送来5000万元。分众传媒的江南春董事长也为老牛基金会准备了5000万元救急。
中海油派人来企业了解了情况，傅成玉总经理打来电话，中海油备了2.5亿元，什么时候需要什么时候取。
田溯宁、马云、郭广昌、虞峰、王玉锁等等都打来电话，随时随地可以伸手援助。
欧亚平和王兵来电说，同学们买了不少蒙牛股票，以支撑股价，支持蒙牛。
北京大学中国经济研究中心周其仁主任、北京大学光华管理学院张维迎院长早前预定了访问蒙牛的日程。事件发生后，他们坚定地表示，预定行程不变，率团带来40多位经济学家……
90%以上的理事、同学从不同的角度，人力、物力、财力等方面，给予支持。
这些行动，这些声音，很大程度上已经上升为一种民族阵线的增援。正如联想的柳总所言：“我们不只是相信老牛，支持蒙牛，我们还看到了你身后几百万奶农的生计问题（不杀牛，不倒奶），几亿消费者的食品安全问题。”
在用友客户大会及达沃斯年会之后，刘东华社长给我打电话说，各理事成员纷纷给他打电话表示相信老牛、支持蒙牛，并愿意伸出援助之手，帮助企业渡过难关……东华社长还说，让他没想到的是，这是他当社长十几年来，第一次遇到这么多人在一件事上这么齐心、这么主动的情况……
理事们、同学们的高度信任，说实话，让我既感动，又惭愧。在此，我也提醒各位理事、同学，一定要以蒙牛为鉴，防范类似风险。至于蒙牛（老牛控股），最后即使白送了弟兄们，也绝不愿被外国人买走。在这里，再一次向大家鞠躬致谢了！
C.老牛将用行动感恩
东华社长在天津召开的夏季达沃斯年会上说：“越是老牛周围的人、越是熟悉老牛的人，包括他的团队、员工、业务合作者，遇到事情越能客观公正地评价他；而那些不熟悉、不了解、没有业务往来的人，也是在这件事上最容易误读、误解老牛和蒙牛的人，这本身就很说明问题……”“他的团队跟着他那么发力干，就是因为相信他对自己常说的‘产品即人品’、‘小胜凭智，大胜靠德’、‘为国家打造一个百年老店，为民族创建一个世界品牌’这些话是认真的。当然，老牛这个人‘乐于分享，追求共赢’的价值观也是一个关键因素，他想通过自己的努力，让更多的人感到快乐。”
危难见真情。我最感激的是那些了解我的人在此危难时刻给予我的高度信任。你们都知道，我从小没有亲爹娘，小时候差点冻死、饿死在街头，要不是赶上这样的好时代、好制度、好环境，哪有出头之日？现在股能捐、权能让、慈能行、活照干，所剩无几，只留使命！
先前曾有同学私下议论老牛是不是人大代表、政协委员，其实都不是。我是一个干粗活出身的人，没念过太多的书。小事不全明白，大事不全糊涂。在国营企业干的时候，老婆才30岁出头，就让回家了，怕她成为企业的特殊员工。创立蒙牛后，直系亲属都不准进公司。我的儿子、儿媳、女儿，至今没有固定的职业，总是东打一天工，西打一天工。我们全家四口人，没有一个是持有外国卡的。在呼和浩特之外，我也没有买过一处房产。
……
再拜！
牛根生
二OO八年十月十九日
http://www.nanfangdaily.com.cn/nfjx/200811050041.asp
万言书考证:牛根生争夺的是什么话语权
日期：[2008年11月4日]  版次：[GC01]  版名：[天天财富 封面]  稿源：[南方都市报]   网友评论： 7  条

蒙牛回复本报，联想控股提供抵押贷款，风险解除，但外资仍可轻松增持蒙牛股权，稀释牛根生对蒙牛的控制力。6年来牛根生一直是被动搏命
不是股权、不是控制权，牛根生泣泪的万言书，求救的是“话语权”！
牛根生致中国企业家俱乐部理事及长江商学院同学的万言书中如是写道：“及时补足保证金，关系到企业话语权的存亡”，一语道破天机，这是因为牛根生知道，自己根本就没有控制权，充其量只是“代理人+小股东”，真正控制蒙牛的正是现在按兵不动的大摩。
早前蒙牛与摩根士丹利的一纸协议清楚写明：外资系可以轻松增持“蒙牛股份”的股权，稀释牛根生对蒙牛的控制力，架空牛根生。目前看来，大摩已经开始行动，而牛根生的反击随之启动。
谁的蒙牛？蒙牛实际控制人是大摩
这就是残酷的商业事实，无论是现在牛根生的万言书求救，还是此前牛根生与摩根士丹利的三年蜜月期，都不是真实的蒙牛。
就像2008年蒙牛中报的抬头写的，“中国蒙牛乳业有限公司，于开曼群岛注册成立之有限公司”，蒙牛的命运并不能把握在自己的手中。
“只要大摩愿意收购，蒙牛就是大摩的了”，昨天，在一个私募人士及证券业人员讨论的QQ群里，大家的观点已趋于一致。
回想蒙牛4年来的风光，这一切宛如隔世。2004年6月10日，内蒙古蒙牛乳业股份有限公司（2319.HK）在香港成功实现IPO，当时风光无限，只可惜牛根生的赌注下得太大。
在蒙牛上市之前，与大摩有一个对赌协议，其中牛根生承诺，10年内，外资系随时随地可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛股份”总作价中较高的一个价格，增资持有“蒙牛股份”的股权。这样，即使牛根生准备对抗外资系，外资系也可以轻松地增持“蒙牛股份”的股权，从而摊薄牛根生对蒙牛的控制力，架空牛根生。
事实上，从一开始，蒙牛就是一个“开曼群岛公司”，实际控制人就是大摩。
2002年6月5日，摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司：ChinaDairyHoldings（中国乳业控股）和MSDairyHoldings（摩根士丹利乳业控股），第一家作为未来接收自己对“蒙牛”投资资金的账户公司，第二家作为对“蒙牛”进行投资的股东公司。
几天之后，中国乳业控股又在毛里求斯设立了全资子公司ChinaDairy（Mauritius）Ltd.（中国乳业毛里求斯有限公司），而这个公司恰恰控制了后来所谓的“蒙牛股份”。
通过这样的设计，以至于2004年上市的主体根本就不是“蒙牛股份”，而是注册地点在开曼群岛的中国乳业控股。“蒙牛股份”只是其境内的一个孙公司，是个车间。
一旦中国乳业控股对“蒙牛股份”的境外控股结构建立起来，拿着对中国乳业控股的投资计算“蒙牛股份”的股价就变得毫无意义。
这也就是牛根生求救的真正原因，他根本控制不了蒙牛的未来。
只是小股东被动搏命的牛根生
大摩控制蒙牛，只是一个小概率事件，但就是在三聚氰胺的“地震”中，一直被动搏命的牛根生，形势急转直下。
牛根生在万言书中如此表述：股价暴跌，导致我们抵押给摩根士丹利的蒙牛股份在价值上大为缩水，这引得境外一些资本大鳄蠢蠢欲动，一面编织谎言，一面张口以待……及时补足保证金，关系到企业话语权的存亡。
为什么是话语权？在对赌协议已经签订的时候，留给牛根生的股权、控制权余地已经不多。牛根生充其量只是代理人+小股东，真正控制蒙牛的正是现在按兵不动的大摩。
争夺已经在二级市场展开，摩根大通近日发表研究报告唱空蒙牛到3.8港元，而蒙牛年内最高价曾达到34港元。受此影响，蒙牛股价昨天逆市重挫9.524%，已跌到7港元附近。
一方面打压股价，在二级市场收集筹码，一方面随时可以启动“以净资产价格或者2亿元人民币增持蒙牛股份”的对赌协议。现在大摩已经准备行使对赌协议中的内容，最大限度地减少收购成本。
“牛根生的话语权是很难夺回了”，金元证券高级分析师徐传豹认为，国际市场的运行规则决定了其违约成本的高昂，原本大摩控制蒙牛只是一个小概率事件，但三聚氰胺事件的发生改变了这一切。
在大摩的滚滚巨轮下，牛根生的求救显得如此苍白脆弱！
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小股东牛根生飞书求救，柳传志出手化解抵押危机，但外资系股东何以坐观成败
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对赌协议发威，高盛太子奶牌局首尾双吃
本报记者 戎明迈
http://epaper.nddaily.com/D/html/2008-11/04/content_617087.htm
小股东牛根生飞书求救,柳传志出手化解抵押危机,但外资系股东何以坐观成败
日期：[2008年11月4日]  版次：[GC02]  版名：[天天财富 乳业乱局]  稿源：[南方都市报]   网友评论： 0  条

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真是奇怪，从股权安排来看，现在亏损最多的是大摩，但出面的却是作为小股东的牛根生，大股东按兵不动，玄机何在？
 
一切要从2002年的那个秋天开始，在蒙牛与大摩定下姻缘的时候，危机潜伏。
 
A 2002年9月外资联盟增资后的蒙牛股份股权结构
 
为什么要设置A类股和B类股呢？2002年9月，在开曼公司内部，“蒙牛系”掌握的A类股和外资系掌握的B类股的投票权虽然是51%：49%，但是，股份数量比例却是9.4%：90.6%.如果“蒙牛”的管理层在一年之内没有完成高速增长的任务，那么A、B股之间的转化很可能不会发生，则开曼公司及其子公司毛里求斯公司账面上剩余的投资现金将要由投资方完全控制，并且投资方将因此占有“蒙牛股份”60.4%（开曼公司内部的90.6%股权，乘以开曼公司对“蒙牛股份”的66.7%股权）的绝对控股权，可以随时更换“蒙牛股份”的管理层！
 
B 2003年9月A、B股转化后的蒙牛股份股权结构
 
幸运的是，到了2003年8月，牛根生就已经提前完成任务了。税后利润从7786万元增至2.3亿元，增长了194%.
 
9月19日，“金牛”、“银牛”分别将所持有的开曼群岛公司1634股（500股开曼群岛公司最初成立时“金牛”所持股份，加上1134股管理层于首次增资前认购的股份）、3468股（同上的500股，加上2968股）A类股票转换成16340股、34680股B类股票，管理层股东在开曼群岛公司中所占有的股权比例与其投票权终于一致，均为51%.
 
C 2003年10月管理团队完成任务后的蒙牛股份股权结构
 
鉴于牛根生团队取得了2003年的辉煌成果，“金牛”和“银牛”在股份转化为普通股的同时，获得以面值认购新的普通股的权利，新认购的股份数量上限是“金牛”和“银牛”的合计持股数量不能超过开曼公司总股本的66%，即可以新认购43636股（误差不超过±50股），此新认购的部分按照原来“金牛”与“银牛”的持股比例分配为13975股：29661股，分别划入“金牛”与“银牛”名下。
 
D 2004年1月金牛、银牛的股权结构变化
 
在外资系与“蒙牛”签署了如此不平等的条约后，他们开始对牛根生们施以“恩惠”，具体说，一是通过建立退出机制，确保原发起人和溢价股东的投资收益；二是通过建立激励机制，强化牛根生的权力来控制“蒙牛”的管理团队。
 
2004年1月15日，牛根生从谢秋旭手中购得了18100920股“蒙牛股份”股权，占“蒙牛股份”总股本的8.2%.同日，若干“银牛”股东，向两名内部人士转让了3244股“银牛”股份。
 
2004年3月22日，“金牛”与“银牛”扩大法定股本，由5万股扩至10万股，面值1美元/股，这样一来，它们各有了5万股未发行的新股份。
 
同日，“金牛”和“银牛”向原股东发行32294股和32184股新股，其中谢秋旭依然以面值认购“银牛”新股份的63.5%.
 
E 2004年3月奖励牛根生后的蒙牛股份股权结构
 
2004年3月23日，牛根生以各1美元的象征性代价，从三家外资投资者手中获得8716股开曼公司普通股，占全部开曼公司股本的6.1%.为此，牛根生承诺，至少5年内不跳槽到别的竞争对手公司去或者新开设同类乳业公司，除非外资系减持上市公司股份到25%以下。
 
这样一来，牛根生即使在“蒙牛”被外资系流放，他也不能再出去创业了。牛根生并承诺，10年内，外资系随时随地可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛股份”总作价中较高的一个价格，增资持有“蒙牛股份”的股权。这样，即使牛根生将来有二心，操纵金、银牛，对抗外资系，外资系也可以轻松地增持“蒙牛股份”的股权，从而摊薄金、银牛对“蒙牛股份”的控制力，架空牛根生。
 
F 2004年6月上市后的蒙牛股份股权结构
 
随着“蒙牛乳业”的上市，牛根生花1美元买来的这些股权换成了上市公司4600万股股份，价值1.8055亿港元。通过IPO配售给公众3.5亿股（其中含有外资系的1亿股旧股），开曼上市公司的股份扩大为10亿股。
 
G 2005年6月后的蒙牛股份股权结构
 
按照“蒙牛”与外资系在上市前达成的协议，“蒙牛乳业”上市一年后（2005年6月），外资系握有的巨额可转债可全部行使换股权。照此计算，“蒙牛”的外资系各股东将获得巨额回报。
 
H 2008年中期报告中的蒙牛主要股东
 
为什么现在牛根生上蹿下跳求救，而同样面临巨额亏损的大摩按兵不动？是因为牛根生的“话语权”已经受到了威胁，随时可能失去，而大摩正启动收购蒙牛的行动。
 
在最新公布的股权结构中，牛根生似乎占据着有利位置，但就是由于此前签下的对赌协议，有可能使得牛根生的股权被稀释，最终失去控制权。
 
附注：
 
（1）该等股份由银牛及金牛持有，两者均为本公司主要股东。信牛分别控制银牛及金牛80.2%及38.6%控制权。
 
（S）表示淡仓。（L）表示好仓。（P）表示借出。
 
本报记者 戎明迈 整理报道
http://epaper.nddaily.com/D/html/2008-11/04/content_617084.htm