私有化的所谓企业“改制”典型案例(四)

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成都国腾的核心资产是IC卡电话机的生产许可证和IC卡电话机的销售，它们虽然是无形资产，却是成都国腾赖以生存的基础。何燕等人将成都国腾的IC卡电话机生产许可证交给何燕本人控股的四川国腾使用，使四川国腾盗用了成都国腾的IC卡电话机生产许可证，又让“华威信息” 负责成都国腾生产的IC卡电话机的销售，其形式是华威付费让成都国腾组装电话机，由此而盗用了成都国腾的核心资产——IC卡电话机的销售。这样作的结果是，一方面本来应当归成都国腾的销售IC卡电话机的利润被转移给了“华威信息”，另一方面成都国腾于1998年之后陷入瘫痪。　　所有上述这一系列盗窃行为之所以能够得逞，当然是因为幕后主持创办并控制了“华威信息”和“四川国腾”的何燕，同时又掌控着成都国腾的实际运营。而因为成都国腾原来的股份几乎100％属于国有，上述那些盗窃行为也就成了对国有财产的盗窃。　　为了否定关于她盗用成都国腾资金注册成立“华威信息”的指控，何燕宣称:当时成立四川华威的资金和成都国腾完全无关，通过时任四川省省长的宋宝瑞的介绍，成都地奥集团董事长李伯刚向她提供了2千万元拆借资金，何燕用这笔资金的一部分注册成立了“华威信息”。实际上，由于“华威信息”承接成都国腾生产的IC卡电话机销售有丰厚的利润，何燕本人又完全控制了“华威信息”的运营，不管何燕借用谁的资金注册成立了“华威信息”，她都可以用“华威信息”的销售利润很快还清全部借款。何燕能够毫无顾忌地这样作，并最后通过那个注册于英属维尔京群岛、持有“华威信息”全部股权的公司来获取“华威信息”的全部资本和利润，是因为她完全掌控着“华威信息”的经营，又不必对外公开信息。　　完全由成都国腾演变而来的“国腾系”企业集团在从1995年到2002年的8年间，累计实现销售额达28亿元，创利税7亿元，其中2002年收入达10亿元，利税3.3亿元。它拥有国内IC卡电话的30％市场。而整个“国腾系”企业集团的资产则在40亿元之上。但是，由于何燕等人利用“股份制经营”侵吞国有股权，2003年时成都国腾保留下来的净资产只有6000万元。而在1998年“四川华威信息”成立之前，成都国腾至少有90％以上的股权是国有的。当时“国腾系”企业集团中只有这个成都国腾，因此整个“国腾系”企业集团90％以上的股权都属国有。而2003年，整个“国腾系”企业集团的40亿元资产中只剩下成都国腾的这6000万元净资产还可以算作是国有的。这就是何燕等人利用“股份制经营”侵吞国有股权的后果。　　更为严重的是，法律上的成都国腾和四川国腾的大股东、主要发起者，成都国腾的实际创办者——中储公司在2003年“背负2亿元的巨额负债申请破产”。按1997年底的股权结构，中储公司占有成都国腾38％的股份，即使按原出资人只得到30％股权的高技术公司股权分配方式计算，中储公司在整个“国腾系”企业集团的财产中也应占有10％以上的份额，相当于该集团40亿资产中的4亿元以上。仅在“国腾系”企业集团就有4亿以上资产的公司会因为2亿的负债申请破产，这只是因为“国腾系”企业集团的“股份制经营”已经把中储公司的好几亿资产侵占到了只剩下4千万。　　本小节所述事实详见附件八。　　九、科龙电器：“民营企业家”通过“收购”国有股权控制上市公司以掠夺其资金　　股票上市公司科龙电器股份有限公司（“科龙”）的前身本来是一个典型的公有制企业。在这个企业一步步演变为股权结构复杂的上市公司以后，当地政府又实行私有化的“民营化重组”，将镇政府持有的该公司国有法人股转让给所谓的“民营企业家”顾雏军控制的公司，导致顾雏军完全控制了科龙，将科龙变为其挪用资金进行破坏性的企业收购的平台。　　 1984年10月，科龙电器股份有限公司（以下简称科龙）的前身――珠江冰箱厂成立。珠江冰箱厂本来是镇办集体企业，依靠镇政府的9万元试制费起家，在主要创业者潘宁的带领下，在简陋条件下生产出了中国第一台双门电冰箱。该厂想尽办法挂靠到了广东省机械厅，通过这样的非常途径挤进了国家首批42家冰箱定点生产企业，成为中国最早的冰箱生产厂家之一。其后该厂产销量连年快速上升，在创办7年后的1991年，冰箱产量达到48万台，摘取了全行业产量第一名的桂冠。　　 1992年8月，广东省有关部门批准珠江冰箱厂改组为珠江电器股份有限公司，新公司的法人股为珠江冰箱厂的资产折股形成，占全部股本的80%，由镇政府独资的容奇镇经济发展总公司持有；向员工发行8448万股，每股1元，占全部股本的20%。到当年10月，募股工作顺利完成。1992年，新公司改名为广东科龙电器股份有限公司，1993年初启用科龙商标。在1993年之后的几年里，科龙冰箱产销量快速上升，1996年超过180万台。　　 1995年，国务院证券委员会批准科龙作为中国第三批海外上市预选企业之一，1996年6月，有关部门批准科龙发行H股20135万股，共募集资金8亿元人民币，发行后外资股（H股流通股）占47.55%，并在香港联合交易所上市，成为首家在香港上市的乡镇企业。此时广东科龙（容声）集团有限公司（简称容声集团，自1996年取代容奇镇经济发展总公司代政府持有科龙电器股份）持有科龙电器股份的41.96％，科龙电器股份的10.49％则由其内部职工持有。　　 1999年，科龙又在国内发行A股11000万股，募集资金达到10.6亿元人民币，并在深圳证券交易所实现上市。3年时间里先后在香港和深圳两个地方实现上市，募集了近20亿元的资金，将镇政府实际控股的科龙带到了鼎盛时期。1999年，科龙冰箱产量达到当时创记录的265万台，销售总额达到58亿元人民币，净利润达到近6.3亿元。　　但是，就在科龙达到鼎盛时期的1999年，科龙实际上已经潜藏了巨额的应收帐款，形成了巨额的不良资产。中国乡镇企业普遍存在的内部治理不善问题在科龙表现得特别突出。在容奇镇，镇政府通过容声集团控股科龙，集团与政府实为一体，集团董事会即为镇政府领导班子，既在政府领薪，又在上市公司获利。同时，由政府官员衍生大批裙带企业挂在集团公司名下，向上市公司供货，包揽上市公司销售，导致科龙成本高企，冗员繁多。据估计，当时镇政府以各种手段占用科龙资金达到9亿元之巨，而2002年1月11日科龙电器的公告则宣称其大股东容声集团对科龙电器的欠款高达12.60亿元。　　 2000年国内家电业竞争激化，当时的科龙管理者大打价格战，但因操作手法草率粗莽，令科龙损失严重。此外，当年科龙还发生了历史上第一次质量事故，回收冰箱逾万台，更令公司雪上加霜。至年底，科龙发布自1996年上市以来的首份预亏公告，其A股和H股股价旋即下跌，而香港机构投资者又大量减持股票。2001年初，科龙在港股价跌破2元，从此一直股价低迷。至2001年4月，科龙终于在最后期限拿出了一份令人惊愕的2000年年报，报亏6.78亿元。　　在这样的内忧外患之下，当地政府强行推行了科龙的“民营化重组”，对科龙实行彻底私有化的改制。2001年时，地方政府已经将科龙视为顺德市国企转制的最后一块“硬骨头”，政府决意退出。容桂镇镇委书记邓伟根曾向媒体公开宣称，科龙历史问题严重而现状堪忧，再由政府把持已无前途。对政府而言，将公司交予有经营能力的战略投资者之手，正可盘活企业，而只要企业留在容桂，即可为政府贡献税收，解决就业，政府退出实则并无损失。　　由于当地政府决定出售其实际拥有的大宗股份，并倾向于让一个有愿望发展白色家电、有能力把科龙做好的民营企业来接手。基于这种动机，当地政府才决定将其持有的科龙股权出售给顾雏军。　　顾雏军最初是以“制冷剂技术新星”的姿态崛起的。1988年他在美国《能源》杂志上发表了一篇名为“一个新型热力循环的研究”的论文，其中的理论后来成为顾氏无氟制冷剂的基础。他随后于1989年推出了顾氏制冷剂。但是顾雏军的理论成就并未得到国内制冷行业主流专家学者的认同，他的创业经历，更是坎坷重重。　　 1994年底，顾雏军在天津创办格林柯尔制冷剂（中国）有限公司，这是他在国内的第一家格林柯尔公司。此前，他已经在英属维尔京群岛（BVI）注册了十余家以格林柯尔（Green Cool）开头的公司名称。也是从这年起，顾雏军就以格林柯尔集团老板的面目出现。　　 1998年，顾雏军在北京、深圳两地成立了格林柯尔环保工程有限公司；次年，又在海南、湖北成立了格林柯尔环保工程有限公司。这四家皆为顾雏军BVI私人公司全资持有，并不生产制冷剂，只是销售和替换安装格林柯尔制冷剂。这些制冷剂全部来自天津格林柯尔。上述四家格林柯尔公司，最终于2000年被注入在开曼群岛注册的格林柯尔科技控股有限公司，于当年7月在香港创业板上市，筹资5亿港元。顾占上市公司逾七成股份。　　 2001年，格林柯尔科技控股发表了令人惊讶的2000年年报，显示公司总收入3.64亿元人民币，是1998年收入的3300倍；利润则达到2.69亿元，纯利率约70％！格林柯尔一举成为香港创业板盈利第一公司。但是国内专业的财经刊物发表了分析文章，指责格林柯尔存在操纵利润的重大嫌疑，使格林柯尔股价大跌，但香港证监会当时并未介入进行调查，顾雏军元气未伤。　　 2001年4月，顾雏军开始与容桂镇政府洽谈收购科龙电器的事宜。据知情人透露，容桂镇政府与顾雏军的谈判是秘而不宣的，其进展并不为时任科龙董事长的徐铁峰等科龙高层知晓。2001年7月，政府与格林柯尔的谈判几成定局。格林柯尔派员进驻科龙，但遭遇公司上下一致抵制，接管筹备工作并不顺利。　　 2001年10月，顾雏军在当地注册成立顺德市格林柯尔企业发展有限公司（顺德格林柯尔），为收购作最后准备。29日，容声集团与顺德格林柯尔签约，拟将所持科龙电器20.64%股份转让后者，每股作价2.73元，总价5.6亿元。而科龙电器2001年半年报显示，科龙每股净资产价格为4.17元。科龙如此“贱卖”，既令市场错愕，亦引起原本就不满政府售股的科龙管理层的更大反感。　　科龙的一位前董事告诉《财经》杂志说：“当时的科龙董事长徐铁峰得知后，曾到镇政府拍过桌子，还带了公司班子去顺德市政府闹。但政府领导拿出厚厚一打举报信，让他靠边站。” 　　科龙的新董事会很快就于2001年12月23日产生，徐铁峰等旧董事会成员悉数退场，仅余李振华一人留任董事会，代表容声集团股权，由顾雏军出任科龙董事长。在顾雏军任科龙董事长之后，公布了科龙2001年的年报，宣布科龙2001年净亏损15.56亿元。许多财务分析的专家都认为，科龙2001年公布的这一亏损数字是严重夸大的，顾雏军等科龙新管理层靠会计作帐手段这样夸大科龙2001年的亏损，是为了在收购容桂镇政府持有的科龙股权时大幅度压低收购价格。　　顾雏军压低收购容桂镇政府持有的科龙股权价格的另一手法，是利用镇政府与容声集团对科龙电器的大笔欠款。曾任科龙电器董事会秘书的一位知情人对《财经》杂志说，顾雏军和政府谈判的重要筹码，正是科龙电器与母公司容声集团之间藏于账面以下的大量关联交易。“顾雏军当然知道科龙的真实资产情况，他向政府表示，如果让他收购，容声集团欠科龙的钱就可以不用还了。”顾雏军早年在香港资本市场的一位合作者还告诉《财经》杂志，在正式的股权转让协议之外，顾雏军还和政府签署了大量补充协议，约定了为容声集团偿债的一系列具体操作方案。但这些协议从未向公众透露。　　靠着这样一些手段，顾雏军最后以3亿多元的惊人低价买下了有上百亿元资产的科龙电器的控股权。2002年1月11日，科龙电器公告了与容声集团关联交易的调查结果，显示容声集团对科龙电器欠款高达12.60亿元。此后，经过一系列债务安排，科龙电器于2002年3月14日公告了最终解决方案：顺德格林柯尔替容声集团偿债3.48亿元，以此作为入股价款；余下9.12亿元债务，则由容声集团将所持“科龙”、“容声”等商标、容桂镇一块39.9万平方米的土地使用权转让科龙电器作冲抵。在这个解决方案中，顾雏军最终将科龙股权的收购价降至每股1.70元，总价由之前的5.60亿减至3.48亿元。　　有报道说，顾雏军对科龙的收购费用之所以从5.6亿元突降到3.48亿元，是因为格林柯尔和地方政府签署了补充协议。这个补充协议中作了一系列交易。由于历史原因，容声集团欠科龙电器12.6亿元的债务。在顾雏军出任科龙电器董事长后，容声集团表示有能力解决对科龙电器的上述欠款。具体办法是：容声集团将其所持有的科龙电器2.04亿股股份转让给格林柯尔，格林柯尔将此笔转让价款由原来的5.6亿元变更为3.48亿元，并直接交给科龙电器，代容声集团偿还所欠相应数额的关联欠款。这样，容声集团的关联欠款就减少到了9.12亿元。此后，容声集团以其拥有的“科龙、容声、容升”注册商标的专用权的转让价款64400万元，以及土地发展中心拥有的399614平方米的土地使用权转让价款中的21339.71万元，用于归还对科龙电器的欠款。交易完成后，容声集团对科龙电器的欠款清偿完成。在此基础上，科龙电器同意免去容声集团的5043.66万元资金占用费。　　而其后的一系列调查表明，顾雏军付给容声集团的这3亿多元的购买科龙股权的资金，很可能最终也是他从其控制的香港上市公司格林柯尔挪用的，甚至是他从科龙电器公司侵占来的。　　香港格林柯尔在2002年4月底遭香港交易所质询，要求其对2001年底上市公司格林柯尔与天津格林柯尔之间发生的一起关联交易作出解释。格林柯尔的年报显示，这笔总数约2.3亿元的款项被用于向天津格林柯尔购买未来所需的制冷剂，而香港联交所要求上市公司提供交易的更多细节，包括付运日期。这笔2.3亿元的交易发生在2001年12月，恰恰是在顾雏军宣布以个人资产收购科龙之后，因此引发了市场的种种猜测，认为该笔预付款的大部分有可能被用于收购科龙支付的首批款项1.5亿元。　　 2001年5月，顾雏军为收购科龙电器，欲设立注册资本金为12亿元的顺德市格林柯尔企业发展有限公司，但当时他仅能筹集到3亿元的现金用于注册。于是顾雏军准备用其两项专利的使用权作为9亿元无形资产出资。他指使刘义忠帮其办理相关手续，最后顺利取得了顺德格林柯尔的营业执照。顾雏军正是以顺德格林柯尔的名义收购了科龙电器的法人股，顺利出任科龙电器董事长。　　但是由于顺德格林柯尔的无形资产占到注册资本的75%，远高于法律规定的比例，2002年4月顺德市工商部门不允许其年检。后顾雏军凭顺德市容桂区办事处出具的协助年检函办理了工商年检，但前提是注册资本中55%的无形资产必须由顾雏军用6.6亿元的货币资本进行置换。　　顾雏军在无法拿出这么多钱的境况下，为了骗取公司的变更登记，以科龙电器的资金虚假出资满足了注册条件。他指使姜宝军和张细汉携带相关公司的印章在顺德市容桂信用社内，于２００２年５月１４日从科龙电器划拨１．８７亿元资金到顾雏军在天津的私人公司格林柯尔制冷剂(中国)有限公司(即天津格林柯尔)的账户上，当日天津格林柯尔与顺德格林柯尔发生数额为1.8亿元、1.7亿元、1.6亿元、1.5亿元的四笔资金对倒，合计放大为6.6亿元。顾雏军将此6.6亿元作为天津格林柯尔对顺德格林柯尔的现金出资。随后，顾雏军变更工商登记，将顺德格林柯尔的无形资产出资比例降为20%，以符合《公司法》的有关规定。最后由刘义忠将相关虚假资料交给会计师事务所验资，2002年12月骗取了顺德市工商局对顺德格林柯尔的变更登记。　　 2002年4月，在顺德格林柯尔受让科龙法人股的公告中，“受让本次股份的资金来源”栏目骗人地写着:“本次本公司以自有资金受让容声集团所持有的科龙电器20477.5755万股法人股。”　　除了虚报注册资本，顾雏军入主科龙后还通过连续三年用假账来夸大科龙电器业绩的办法让科龙摘掉ST的帽子。　　佛山检察机关认定，2002年至2004年间，顾雏军指使姜宝军、严友松、张宏、晏果茹、刘科等人以封存库存的冰箱、空调产品、出具虚假的出库单及收取无真实贸易背景的客户商业承兑汇票等方式虚增销售收入并由此在3年中大量虚增利润，这些虚增利润均被编入当年的财务会计报告中。　　顾雏军这样以会计作账手法制造亏损，然后压低对实物资产的估值，以过低价格收购科龙的国有股份，使他能够只用很少的现金就撬动了科龙庞大的资产。而这些资产的现金收益就变成了顾雏军收购其它企业的最有力的工具，他又可以用这些资产来抵押再借入银行贷款，以进行下一轮的收购，还可以在股市上利用这些资产操纵股票价格来谋利。　　正是循着与收购科龙几乎一样的路径，顾雏军以收购科龙为开端，短短几年中在中国的资本市场上进行了一系列迹近疯狂的大规模收购：2001年10月，他以3.48亿元收购科龙电器（深圳交易所代码：000921）20.64％的股权；2003年5月，以2.07亿元收购安徽合肥美菱股份（深圳交易所代码：000521）20.03％的股权；2003年底，以4.18亿元收购江苏扬州亚星（上海交易所代码：600213）60.67％股份；2004年4月，以1.1亿元收购位于湖北的襄阳轴承（深圳交易所代码：000678）29.84％的股份。　　顾雏军的这一系列疯狂的收购行动引起了财务分析专家们的注意和担忧。2004年8月，香港教授郎咸平对顾雏军收购上市公司国有股的行为提出了强烈的批评和质疑，从而引发了著名的“郎顾之争”，这场论争还很快发展成为关于中国国有企业产权改革的大论战，对中国经济的发展方向产生了重大的影响。　　 2006年7月中国证监会宣布：已查明，顾雏军掌控下的科龙电器采取虚构主营业务收入、少计坏账准备、少计诉讼赔偿金等手段编造虚假财务报告，2002年年报虚增利润1．1996亿元，2003年年度报告虚增利润1．1847亿元，2004年年报虚增利润为1．4875亿元。科龙电器2003年年报现金流量表披露存在重大虚假记载，少计借款收到现金30．255亿元，少计偿还债务所支付的现金21．36亿元，多计经营活动产生的现金流量净额8．897亿元。科龙电器2002年至2004年未披露会计政策变更等重大事项，也未披露与格林柯尔公司共同投资、关联采购等关联交易事项，2000年至2001年未按规定披露重大关联交易等。由于科龙电器及其负责人顾雏军有上述违法违规行为，证监会依法对顾雏军给予警告、30万元罚款，并实施永久性市场禁入。科龙电器案件涉嫌犯罪部分，证监会已依法移送公安机关追究刑事责任。　　顾雏军的收购和掌控使科龙电器的经营在2005年陷入了极度的困难。经有关方面协调，青岛海信于2005年第4季度托管科龙电器。一度传闻海信将以9亿元人民币收购格林柯尔持有的科龙法人股。但是到2006年8月为止，格林柯尔与青岛海信空调有限公司之间的股权过户尚未最后完成。　　本小节所述事实详见附件九。　

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