家电江湖乱象丛生 “国美战争”暗藏游戏规则

“国美战争”背后的游戏规则

　　作为大股东的黄光裕与国美董事会之间的斗争在言论市场持续升级。在8月4日黄以其控股公司的名义要求举行临时股东大会，并动议撤销前股东大会给予董事会的20%增发授权以及撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务等后，国美董事会随即在香港起诉黄，双方通过媒体采访和公开信的方式你来我往，成为当下商业世界最为关注的事件。

　　其中，多数中国网民指责董事局主席陈晓违背大股东黄光裕所信托，窃取这间具有家族企业色彩的上市公司控制权，意图私利。此中言论多属传统的道德审判，更加模糊了这一可称之为经典商业案例的公司治理与股权争夺的商业属性。

　　根据过往表现，国美上市后，黄在管理运营方面仍赋予其强烈的家族色彩。在2008年黄光裕因涉罪被拘并在今年一审获罪14年刑期后，黄失去对公司运作的干预能力。因此，不管是从公司治理，还是其本人已经无法发挥影响力而言，在公司运营方面的“去黄化”水到渠成，也有利于国美从家族式企业向真正的公众公司转型。但陈晓的系列动作则表明，他们需要的是彻底消除黄的干预能力，即通过增发来稀释黄的股份并让其出局，剥夺黄的控制权，这引起黄氏家族的激烈反应并誓死对抗。

　　陈晓之所以成为公众指责的对象，是因为公众仍然想当然的认为国美仍属一家由黄光裕个人创造的家族企业，其引狼入室，被职业经理人陈晓窃取财富，这种观点里面兼有传统的背叛指责以及违反职业经理人伦理。其次，陈在与贝恩达成的协议中，附加保护条款大多与确保个人在国美的地位有关，包括陈在国美任期至少3年以上，因陈以个人名义为国美电器做贷款担保，其被免会触及违约条款，贝恩可因此获1.5倍赔偿等等。随后，陈又实施大规模的股权激励，将整个管理层利益与自己捆绑。尽管这些行为客观上或有利于公司，但被怀疑其主观图取私利。

　　因此，从投资者角度和商业社会而言，陈晓及其团队所做的是在游戏规则之内，但从个人道德方面，陈似乎有负于黄的信任，并有夺权争利的疑窦，从而令该案在公众认知上陷入复杂的泥潭。因为公众评判可参照的标杆本来有情、理之争，而由于缺乏基本的商业规则常识，舆论充满了民间泛道德色彩，并无意之间忽视了对于商业游戏规则的重视。

　　这需要逐步的梳理其中的常识与逻辑，才有可能给这起复杂的纠纷以较为客观的还原。首先，作为一间上市公司，其管理层须对董事会负责，而董事会则要对全体股东负责。陈的董事局主席职位由全体股东的选择，就需对全体股东负责，而不是只对黄这一大股东负责。因此，从公司治理角度，陈不必对黄个人负责，甚至不可有私下交易，尽管是黄用自己的大股东地位将陈推上了现在的位置。

　　其次，作为一间公众公司，并非所有股东的利益都为一致，重要决策必须通过股东大会民主投票的方式，尊重与维护多数股东的决定和利益。因此，在国美召开股东大会并投票之前，外界仍然不能判断陈与黄各自所为是不是代表公司多数股东利益。作为大股东，黄与其他股东维护自己利益具有同等的权利，不能因为黄入狱或曾有伤及公司的行为而降低其权利，黄的反击也无可厚非。

　　其三，国美内讧的本质是利益之争，只要是在法律和公司章程的范围之内游戏，就无关乎道德，更不能以道德或行政强力的手段去干涉个体合法的利益博弈，最终应该交由国美股东解决。黄所遭遇的挑战，是他不断减持其所持股份给别人创造了机会，他应有基本的风险意识，公众不应该为他可能失去控制权而滥用同情。

　　其四，中国传统社会仍然重视道德与情义，而市场经济的商业规则以法为基础。作为上市公司，其治理和运营必须符合法理，对投资人负责。问题在于，不管是陈或黄，都无法摆脱自己是传统中国人的事实，尽管受制于并尊重海外的市场规则，但在行事方面仍然具有江湖气息，这也就无法避免围观群众用传统道德进行各自的价值审判，这是中国无法回避的现实语境。

　　其五，在经济发展的起始阶段，中国公司主要是一股独大的国有企业和家族企业为主。民营企业绝大部分是具有个人创业的家族企业，尽管有些已经在国内外上市，但大多数仍保留了控股权，其决策仍然具有家族利益色彩。国美内讧对中国家族型公司向公众公司的转型十分不利，民间的并购、重组活动或会受影响，因为创业者恐惧失去控制权并排斥职业经理人。

家电江湖乱象

　　这就是“只有永恒的利益”的家电江湖。

　　2006年7月，力促中国家电连锁行业最大并购案的双方——黄光裕和陈晓，如今成为了针锋相对没有回旋余地的死对头。

　　2008年，大中电器被黄光裕收购后，怀揣36亿元现金“光荣退休”的张大中，如今却被视为黄光裕家族求助的对象。因为，在外界看来，曾经被陈晓背叛的他，有理由向黄光裕伸出援手。

　　而黄光裕昔日最大的敌人、曾公开宣称“做不过国美苏宁就白送黄光裕”的张近东，则已利用国美内讧之机，实现了苏宁在销售规模和利润方面对国美的赶超。

　　同样正在关注这场争夺的，还有中国几乎所有的家电制造企业。一位彩电企业高管对本报记者表示，“对于供应商来说，最重要的是国美的稳定，但目前来看，国美电器经营受到影响已成为必然，我们也要有相应的准备。”

　　四巨头往事

　　2006年初，黄光裕、张近东、陈晓与张大中，曾经有过一个中国家电连锁业最高级别的会谈。

　　当时，陈晓提出了一个“四大电器连锁商业交叉换股甚至合并”的提案，当时的永乐电器在与大摩等机构投资者签署的上市对赌协议中的威胁中，已经陷入了全国性扩张导致利润下降的泥潭中。

　　而当时的张大中，则由于上市没有成功而儿子无意接班，一直在寻求全身而退的方式。但当时最为成功的两大电器连锁的掌门人黄光裕和张近东，对于陈晓的提议似乎并不感兴趣。

　　在两巨头意兴阑珊的情况下，张大中和陈晓率先走到了一起。2006年4月双方达成了战略合作协议，并对外宣称不排除一年后合并的可能性。

　　也许是陈晓与张大中对外声称的“挑战国美”宣言刺激了黄光裕，他开始重新考虑陈晓当初的提议。三个月后，国美和永乐实现了合并。在与永乐员工告别后，陈晓孤身一人加盟国美电器出任CEO。在外界看来，陈晓从老板变成了“寄人篱下”的职业经理人。

　　但陈晓弃大中而转投国美，却“伤害”了张大中。双方因为1.5亿元保证金，一度闹上了仲裁法庭，乃至张大中逢人便称陈晓“小人”。

　　不过，张大中之后却选择了与陈晓同样的道路。2007年，坚称要出售大中的张大中，与张近东走到了一起，在一年的接触后，张近东答应了张大中30亿元的报价。不过，最后时刻，黄光裕一举将收购报价提高了6亿元。最终，张大中选择了黄光裕，拿钱离场。

　　供应商的焦虑

　　家电连锁业目前的乱局，让之前已饱受挤压的上游家电企业，倍感焦虑。

　　7月14日，国美电器新任总裁王俊洲和海尔集团执行副总裁周云杰签署了未来三年500亿元的合作大单。8月19日周云杰对本报记者采访表示，“目前，我们在国美电器每年的销售收入都有100多亿元，三年500亿元的目标并不很难达到。最为重要的是，我们签约时，国美电器的争夺战还没有上演。”

　　不过，家电制造企业显然很难置身事外。6月24日，陈晓已表明了要与大股东翻脸的态度，在这样的情况下，海尔、LG电子和夏普与国美签署的大订单，不可避免地被解读为“对现有管理层的支持”。

　　事实上，家电厂商同样支持过黄光裕。周云杰表示，2008年11月，黄光裕出事之后，国美电器借22周年之机，与供应商签署了300亿元的采购大单。国美电器副总裁李俊涛曾表示，“当时是一场做秀，但这次做秀让国美度过了最危难的时刻”。

　　“当时我是第一个赶到北京与陈晓、王俊洲见面的供应商高管，并与国美电器高管进行了深度交流。”周云杰说。

　　但如今，在黄光裕和陈晓之间，家电企业将如何选择?

　　“对于现在的情况，我还没有跟陈晓沟通过。但我一直在关注眼前的情况，最终无论是A方案还是B方案，我们都希望能保持与消费者的沟通。”周云杰说。

　　事实上，对于家电厂商来说，并不希望出现“国美电器倒掉后，电器连锁行业只剩下苏宁一家独大”的情况。

　　一位家电企业高管对记者坦言，“如果只有一家零售商，那么供应商的议价能力将进一步下降。”而李俊涛也曾对本报直言，“很多供应商表态支持国美无非三种原因，一是担心国美死不掉秋后算账，二是碍于面子，三是怕苏宁一家独大。”