神马文学网法律调整或将激活日本并购市场
来源：百度文库 编辑：神马文学网 时间：2024/07/05 11:29:50
日本公司法将做出调整，允许外资公司以自己的股份收购日本公司，此举可能会促进企业并购活动的发展，但日本大公司对此却另有看法。
从明天开始，外资公司的日本分子公司将获许用母公司股票支付对日本本国公司的收购。这种收购交易被称做三角并购，因为交易有三个参与方。美国市场已经可以通过这种方式进行收购交易，它通常被那些希望能以灵活方式支付收购价的公司所采用。
外国公司有望用自己的股票收购日本公司，这使日本各大公司顿感紧张。代表诸多日本蓝筹公司的商业协会组织日本经济团体联合会(Nippon Keidanren, 简称：日本经团联)表示，这次法律调整危险而又草率。该组织警告，很多外国公司的公司市值比日本竞争公司的公司市值大，他们可以利用这个机会对日本最重要的优质公司发起敌意收购。
日本经团联一直担心三角并购的合法化，该法原本计划在去年推出，但日本经团联游说努力将其时间推迟了1年。
分析师、法律专家和银行家们都表示，日本公司有些杞人忧天了。但是，这一调整却可能达到其预期的目的：加快企业合并，提高过于分散行业的集中度。不但包括外国公司和日本公司的合并，也包括日本本国企业之间的合并。
高盛集团(Goldman Sachs Group)策略师Kathy Matsui在近期的一份三角并购报告中指出，三角并购的主要意义在于促进日本国内的行业整合；这将使建筑、化工、零售和餐饮等行业的产能过剩问题得到缓解，提高公司的定价能力，扩大盈利空间。
虽然收购交易现金为王依然是真理，但选择三角并购方式仍有诸多优点。由于三角并购不需要现金，公司可以把现金节约下来用于研发等生产性活动。如果企业原本需要贷款才能完成收购，三角并购还可以避免贷款的利息支出。最后，对于那些股价/权益比高的的企业，用自己的股票支付收购价还可以从较高的股票价格上获益。
分析师、法律专家和银行家们表示，三角并购的优势将吸引一些外国公司到日本寻求并购机会，使得外国公司收购日本公司的兴趣变得更加浓厚。Thomson Financial数据显示，2006年外国公司共收购了151家日本公司，总收购费用50亿美元。相比之下，2005年外国公司收购日本公司数为142家，10年以前是48家。
上周美国花旗集团(Citigroup)以77亿美元的价格收购了日本第三大券商Nikko Cordial的控股权。据Thomson Financial数据显示，这是外国公司收购日本公司的最大案例。
预计新法颁布后随之而来的跨境并购中属敌意性质的不会太多，采用三角并购的交易中更不会有敌意收购。这是因为调整后的法律规定，收购方的收购要约必须得到被收购方董事会和三分之二股东的批准。律师和银行家表示，已经有客户表示有意寻求三角并购的机会，但目前还没有此类收购出现。
不容否认，采用三角并购将面临障碍。外国公司用于收购日本公司的子公司必须达到一系列严格的要求才能享受免税的优惠，这是三角并购最具吸引力的一种模式。其中包括必须在日本拥有真实的办公场所和雇员，只为收购而建立的空壳公司并不符合三角并购的要求。
此外，对三角并购的恐慌可能促使日本公司先发制人，例如采用股权摊薄反收购措施以保护自己免遭收购。公司治理咨询机构Institutional Shareholder Services估计，从2005年3月开始，已有200多家公司采取了股权摊薄反收购措施。今年6月年会开始召开时，可能还会有300家公司采取这一措施。
另一方面，三角并购还将为希望进行收购的日本公司提供新的工具。马达生产商Nidec和超市运营商Aeon等许多日本公司一直以来都把并购当作企业发展的途径。希望通过并购实现业务增长的公司可以通过三角并购解决收购交易的财务问题。
Paul, Hastings, Janofsky & Walker并购律师Etsuo Doi表示，这些公司可能已经开始意识到这种收购方式，且相关机构也会建议它们这样做。公司对三角并购的认知程度已经开始上升了。
这个月该律师事务所就三角并购举行了两个研讨会。分别用英语和日语进行，英语会议有100人参加，日语会议有250人参加。
从明天开始，外资公司的日本分子公司将获许用母公司股票支付对日本本国公司的收购。这种收购交易被称做三角并购，因为交易有三个参与方。美国市场已经可以通过这种方式进行收购交易，它通常被那些希望能以灵活方式支付收购价的公司所采用。
外国公司有望用自己的股票收购日本公司，这使日本各大公司顿感紧张。代表诸多日本蓝筹公司的商业协会组织日本经济团体联合会(Nippon Keidanren, 简称：日本经团联)表示，这次法律调整危险而又草率。该组织警告，很多外国公司的公司市值比日本竞争公司的公司市值大，他们可以利用这个机会对日本最重要的优质公司发起敌意收购。
日本经团联一直担心三角并购的合法化，该法原本计划在去年推出，但日本经团联游说努力将其时间推迟了1年。
分析师、法律专家和银行家们都表示，日本公司有些杞人忧天了。但是，这一调整却可能达到其预期的目的：加快企业合并，提高过于分散行业的集中度。不但包括外国公司和日本公司的合并，也包括日本本国企业之间的合并。
高盛集团(Goldman Sachs Group)策略师Kathy Matsui在近期的一份三角并购报告中指出，三角并购的主要意义在于促进日本国内的行业整合；这将使建筑、化工、零售和餐饮等行业的产能过剩问题得到缓解，提高公司的定价能力，扩大盈利空间。
虽然收购交易现金为王依然是真理，但选择三角并购方式仍有诸多优点。由于三角并购不需要现金，公司可以把现金节约下来用于研发等生产性活动。如果企业原本需要贷款才能完成收购，三角并购还可以避免贷款的利息支出。最后，对于那些股价/权益比高的的企业，用自己的股票支付收购价还可以从较高的股票价格上获益。
分析师、法律专家和银行家们表示，三角并购的优势将吸引一些外国公司到日本寻求并购机会，使得外国公司收购日本公司的兴趣变得更加浓厚。Thomson Financial数据显示，2006年外国公司共收购了151家日本公司，总收购费用50亿美元。相比之下，2005年外国公司收购日本公司数为142家，10年以前是48家。
上周美国花旗集团(Citigroup)以77亿美元的价格收购了日本第三大券商Nikko Cordial的控股权。据Thomson Financial数据显示，这是外国公司收购日本公司的最大案例。
预计新法颁布后随之而来的跨境并购中属敌意性质的不会太多，采用三角并购的交易中更不会有敌意收购。这是因为调整后的法律规定，收购方的收购要约必须得到被收购方董事会和三分之二股东的批准。律师和银行家表示，已经有客户表示有意寻求三角并购的机会，但目前还没有此类收购出现。
不容否认，采用三角并购将面临障碍。外国公司用于收购日本公司的子公司必须达到一系列严格的要求才能享受免税的优惠，这是三角并购最具吸引力的一种模式。其中包括必须在日本拥有真实的办公场所和雇员，只为收购而建立的空壳公司并不符合三角并购的要求。
此外，对三角并购的恐慌可能促使日本公司先发制人，例如采用股权摊薄反收购措施以保护自己免遭收购。公司治理咨询机构Institutional Shareholder Services估计，从2005年3月开始，已有200多家公司采取了股权摊薄反收购措施。今年6月年会开始召开时，可能还会有300家公司采取这一措施。
另一方面，三角并购还将为希望进行收购的日本公司提供新的工具。马达生产商Nidec和超市运营商Aeon等许多日本公司一直以来都把并购当作企业发展的途径。希望通过并购实现业务增长的公司可以通过三角并购解决收购交易的财务问题。
Paul, Hastings, Janofsky & Walker并购律师Etsuo Doi表示，这些公司可能已经开始意识到这种收购方式，且相关机构也会建议它们这样做。公司对三角并购的认知程度已经开始上升了。
这个月该律师事务所就三角并购举行了两个研讨会。分别用英语和日语进行，英语会议有100人参加，日语会议有250人参加。
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