徐工、凯雷新协议：平分股权求获批

 
 
近半年来饱受外界质疑的凯雷收购徐工案再次峰回路转。
10月17日下午，徐工集团副总经理王岩松登上了徐州飞往北京的飞机。王此行的目的非常明确，是要将徐工与凯雷达成的最新方案，与包括商务部、国资委在内的几大中央部委进行沟通。
在此之前一天，徐工集团及徐工机械与凯雷徐工机械实业有限公司(简称“凯雷”)签署了《股权买卖及股本认购协议》修订协议。与此同时，徐工集团还与凯雷方面签署了《合资合同》的修订协议。
根据上述协议，凯雷拥有的徐工机械股权将由85%降至50％，这一比例调整使得改制后的徐工机械将不再是外资控股企业，而变更为中外合资经营企业。
“这个新协议，徐工集团内部程序已经全部走完，目前只待商务部、国资委等部门的审批。”王岩松说。
据知情人士透露：“在新协议签订前，徐工、凯雷，以及江苏省政府的相关部门都与中央部委进行了深入的沟通，新协议的签订，意味着各方共识的达成，所以新方案获批的可能性很大。”
收购价格同比例调整
知情人士透露，在新协议签署之后的16日下午，徐工集团立即针对修改方案向商务部进行了汇报，17日上午，又向国资委进行了汇报。到17日为止，徐工集团已经走完了全部内部程序，这些程序包括新方案已经在徐工集团职工代表大会上审议通过，共有213人参加表决，只有2票反对。新方案也已获得江苏省和徐州市政府有关部门的基本认可，即将正式呈报国家相关部门审批。
根据徐工集团与凯雷于2005年10月25日签订的《股权买卖及股本认购协议》及《合资合同》，凯雷通过收购徐工集团持有的徐工机械82.11％的股权，再加无条件增资和对赌协议，共将持有徐工机械85％的股权，徐工集团则持有其余的15％股权。
此次徐工集团和凯雷对原方案进行了修订，将凯雷的持股比例由原来的85％大幅度降至50％，徐工集团的持股比例则随之上升到50％，这使得改制后的徐工机械不再是外资控股企业。
至于新的收购价格，王岩松表示由于涉及保密条款不便透露。但据知情人士透露，新的价格将基本参照凯雷在原竞标方案中确认的徐工机械股权估值，并略有提高。
根据一年前签订的协议，凯雷出资20.69亿元购买徐工机械82.11％的股权，通过对赌协议和增资，凯雷最多可增加1.2亿美元将持股比例提高到85%。依据当时的汇率，凯雷获得徐工85%股权最多将支付3.7亿美元的对价。
3.7亿美元收购85%股权，与之前凯雷在标书中“对徐工机械100％股权的估值为36亿元人民币”的评估基本一致。由此推算，在新协议中，凯雷收购徐工50%股权将最少支付18亿人民币。
在降低收购股权份额的同时，修订后的方案还取消了原方案中的对赌协议。
董事会权利格局大变身
在凯雷持股比例由85%降至50%之后，最大的问题是董事会如何进行权力分配？
按照之前的方案，徐工机械董事会由9名董事组成，其中2名董事由徐工集团委派，6名董事由凯雷委派，其余1名董事由总经理担任。此外，董事长将由凯雷委派的董事担任，2名副董事长由徐工集团委派的董事担任。
而在新方案中，董事会的权利格局发生了重大变化，董事长和总经理将均由徐工集团委派担任，徐工集团和凯雷委派的董事人数相等，即董事会人数为偶数。
知情人士表示，董事会成员将在10名左右，董事会成员虽然为偶数，但却不影响重大事项的表决，“因为任何重大事项，都需要董事会1/2以上的董事通过。”他特别强调：“这意味着，无论是徐工集团还是凯雷，均对重要事项的决策拥有一票否决权。”
此外，新方案还对部分核心条款进行了修订，但对其中的毒丸计划和惩罚性条款都予以了保留。
所谓的惩罚性条款，是指凯雷承诺在收购完成之日起三年内帮助徐工机械引进发动机等两个项目，如果没有履行承诺，凯雷需支付1500万美元的罚款。
获批可能性大增
在新方案出台之前，相关人士曾对记者表示，持股50%是凯雷的底线，如果低于这个比例，凯雷将不再参与徐工重组。
记者获悉，在徐工重组方案遇阻的同时，江苏省有关方面也不断地在和国家有关部委进行沟通。新方案中50%的股权比例是从8月份就开始酝酿的，在此过程中，尽量兼顾了各方的立场和利益。
10月17日，记者就新方案一事与在此次反对凯雷控股徐工风波中充当旗手角色的向文波进行了沟通，向文波称，他对新方案还是持有保留意见，“我并不是反对外资参与国有企业改制，凯雷持股并非不可以，但我反对凯雷控股，尤其是徐工这样的龙头企业。”
尽管新方案同原方案相比，获批的可能性大大增加，但向文波表示，审批的过程依然不是一件简单的事情。
不过，接近徐工方面的人士对记者表示，新方案将在15天至30天之内获批。
向文波对记者说：“尽管徐工方面对我有意见，但我是对事不对人，是考虑到装备制造业的大局才这样做的。我们和王民(徐工集团董事长)之前就是行业内的朋友，也希望这种关系今后不要恶化。”
王岩松还对记者表示，如果新方案获批，S徐工将迅速着手进行股改工作。
徐工重组新旧方案对比
原方案　　新方案
凯雷可最高持有85％股份　　凯雷、徐工各占50%股份
徐工集团占剩余股份
设置对赌协议　　　　　　　取消对赌协议
董事会凯雷占6席，徐工占　　董事会成员双方各占一半，
2席，其余一席由总经理担　　董事长和总经理均由徐工
任，其中董事长由凯雷派遣　　派遣