中国抗倭第一军—七十四军

国民革命军第74军
简介
国民革命军第七十四军是国民革命军五大主力之一，实际兵力
为三万多人。七十四军于抗战开始后由五十一师（师长王耀武）
及五十八师（师长俞济时）组建，军长俞济时。曾参加淞沪会战
、徐州会战、长沙会战、常德会战等多项战役，多次挫败日军，
曾有“抗日铁军”的称号。当时有一个说法：“有10个74师就可
以统一全中国！”。1947年国共内战中，由于战斗部署被国防部
内的中共间谍所泄露，整编第七十四师于5月8日在孟良崮被共军
华野匪军全面合围。最终经过四天激战，七十四师在5月16日全军
覆没。军长张灵甫阵亡。七十四师编制随即取消。
74军1937年9月1日在浙江组建，由王耀武第51师（辖周志道
151旅、李天霞153旅）和俞济时第58师（辖吴继光174旅、邱维
达172旅）合编而成，俞济时任军长，冯圣法继任第58师师长。全
军共8个团，2.1万人。
日军在东北得手后，向华东进犯，淞沪会战爆发，74军奉命
在吴淞口布防，51师在罗店，58师在蕴藻浜，都是战线的关键之
所，王耀武的51师与日军在此大战一场，顽强阻击，在国民党军
一片混乱之中，51师镇定自若，表现出色，虽损失过半，但起到
了非常好的作用，受到了上峰的嘉许，王耀武由少将晋升中将，
74军从此崭露头角。
74军从淞沪战场撤出后，还来不及补充休整就投入南京保卫
战，在湖熟镇、汤山镇、熟化镇等地与日军展开激战，多次击退
日军进攻，南京沦陷后51师奉命突围，全师撤至浦口仅有4000人
。
74军经过补充先后参加徐州、兰封会战，在兰封会战中74军
重创日军第2师团。
1938年7月德安战役（又称万家岭战役）爆发，日军苦战两
个月进展甚缓，为了尽快突破国军德安防线，日军第11军军长冈
村宁次中将命令第106师团全力突破五台岭一线，然后向德安西南
迂回穿插，协同正面攻击部队围歼德安一线约20个师的国军。
9月25日，第106师团突破五台岭，迅速向国军防线纵深推进
。10月1日，106师团主力已进至万家岭一带地区，但在白云山遭
到了国军第4军的顽强阻击。第九战区司令薛岳闻讯后立即果断决
定调集重兵围歼孤军深入的第106师团！这一作战决心得到了蒋介
石的支持。10月2日，第九战区调集12个师合击万家岭地区之敌，
国军各部从各方向发起向心攻击。日军第106师团长淞浦淳六郎中
将见形势危急，而正面进攻部队又无进展，便迅速放弃原定计划
全力突围，突破口便选在了74军58师防区，58师以极其顽强的防
御顶住了日军113联队在空军支援下的多次猛攻，但是58师也付出
巨大代价，全师经过两天激战，仅存500人！眼看阵地难保，58师
师长冯圣法连连向军长俞济时求援，此时俞济时手里也没有预备
队，他只留下了一个班警卫军部，将军警卫营投入战斗，这才确
保了阵地，粉碎了日军突围的企图。
10月7日，国军调整兵力，发起全线总攻。74军作为主攻部
队奉命攻击日军在万家岭地区的核心阵地张古山，第51师多次猛
攻均未得手，后305团团长张灵甫献计从山后偷袭，并亲率突击队
从山后偏僻小道袭占张古山。74军攻占张古山，为突破日军106师
团防线立下头功。10月9日，薛岳令各部组织敢死队作最后决死攻
击，经过激战国军攻占万家岭、雷鸣鼓两处要地，当晚国军第4军
的突击部队一度曾进至106师团指挥部仅百米处，淞浦组织师团指
挥部所有人员准备迎战，连自己都拿起了枪。由于第4军没有确切
情报，又是夜间，才没有发现日军，使淞浦得以侥幸逃脱。此役
国军一举收复九江以南失地，日军第106师团几乎被全歼，死伤逾
万，连师团长淞浦中将都险些被俘，战果之辉煌足以与平型关和
台儿庄媲美。万家岭之战既无平型关八路军奇袭之利，又无昆仑
关国军火力之优，全靠将士浴血苦战，战役中74军守得住攻得上
，居功至伟。战役开始前，蒋介石曾两次电令将74军调至后方休
整，都被薛岳拒绝，而74军的表现确实没让薛岳失望。战后著名
作家田汉和任光曾以此战和张灵甫为原型编写了话剧和74军军歌
。
1939年6月俞济时升任第10集团军副司令兼86军军长，51师
师长王耀武升任军长，74军下辖51师（李天霞）、57师（于成万
）和58师（廖龄奇）。
1941年3月，74军参加上高会战，上高位于江西锦江上游，
俯瞰赣东平原。日军占领上高，既可相机拊长沙之背，又可得到
进攻赣南的前进基地。日军采取分进合击战术，兵分三路，企图
合围国军主力于高安、上高地区。但南北两路进攻均被击退，中
路日军孤军深入，又遭到74军坚强抵抗，3月22日日军集中万余兵
力在数十架飞机掩护下猛攻74军云头山、白茅山阵地，74军与日
军反复争夺，先后7次与日军白刃肉搏，为友军赢得了集结的宝贵
时间。因此中路日军不得不于3月24日黄昏在北路第215联队掩护
下开始突围，但25日夜又被国军将突围与增援之敌再次包围，终
将其大部歼灭。在全线出击中74军又作为先锋，乘胜追击，收复
官桥，击毙日军日军第34师团长岩永少将。整个上高会战，日军
第33师团遭到重创，第34师团及独立第20混成旅团伤亡更是高达
70%以上，共毙伤日军1.5万，被何应钦誉为 “开战以来最精彩
之作战”。
此役74军被第19集团军司令罗卓英评价为“战斗力量坚强”
！ 74军在战役中“拼死力拒，虽血肉横飞、伤亡惨重，仍不稍退
，是日一日间敌我伤亡均在四千以上”，战功显赫，荣获国民政
府第一号武功状和最高荣誉“飞虎旗”，被誉为抗日铁军。74军
军长王耀武和第153旅旅长张灵甫旅表现优异，受到表彰。
上高会战之后，74军作为首批五个军之一换装苏式装备，得到
115毫米榴弹炮4门，76毫米野炮8门，37毫米反坦克炮4门，7.62
毫米M1910水冷式马克西姆（即“俄国版的马克辛”）重机枪25
挺，7.62毫米M1910马克西姆·托加莱和M1928德克恰廖夫（简称
为DP型，即常见的转盘机枪）轻机枪70挺。
1941年9月，日军发动第二次长沙会战，目标之一就是寻歼国
军主力74军。战役开始后74军奉命开赴沙市街增援，结果被日军
情报机关侦悉，日军立即提前发动攻击，集中2个师团夹击74军，
74军猝不及防与日军激战两日，57、58师伤亡过半，遭到了巨大
损失。尽管此战74军失利，但在与日军遭遇之初，74军在华春山
一线仍颇有斩获，并以凌厉攻势一度迫使日军第3师团后退，也显
示了中国王牌军的威风。
1943年11月常德会战中，74军57师8000人坚守常德城16天，
顽强抗击了日军陆、空、坦的协同攻击，在日军猛烈炮火甚至释
放毒气情况下仍死战不退，师长余程万在11月29日发过一封电报
（因其流传甚广，许多人误以为是“最后一电”，特此更正），
这封电报原文如下：“弹尽，援绝，人无，城已破。职率副师长
，指挥官，师副，政治部主任，参谋主任等固守中央银行，各团
长划分区域，扼守一屋，作最后抵抗，誓死为止，并祝胜利。第
七十四军万岁，蒋委员长万岁，中华民国万岁。”日军不得三阙
一，放74军一条生路，此时全师不足600人只有师长余程万率180
人突围，其余官兵自愿与常德共存亡，与突入城内的日军逐屋争
夺，全部壮烈殉国。6天后余程万就随反击部队又杀回常德，收复
常德。此役正逢美、中、英三国首脑开罗会议，罗斯福总统听取
了蒋介石的战况介绍，特意将余师长的名字记在备忘录上。著名
作家张恨水就根据常德之战写出一部名叫《虎贲英雄》的小说。
常德人民为纪念74军为国捐躯的牺牲将士，自发募捐，于1944年
3月在市青年路东侧修建占地达30000平方米的阵亡将士墓地，作
为永远的纪念。
1944年1月军长王耀武升任24集团军司令，施中城接任军长
。下辖51师（周志道）、57师（李琰）、58师（蔡仁杰）。
1945年5月，在雪峰山中，74军再次显示出抗日铁军的雄风
，给予日军以重创，获得两面“飞虎旗”。
湘西会战时期的74军序列：
74军军长施中诚 副军长张灵甫 参谋长杨宗鼎 邱耀东 副参
谋长张元伟 炮兵团长金定洲
51师师长周志道 副师长陈傳均 胡景瑗 参谋长皮宣猷
151团团长王奎昌 152团团长谢恺棠 153团团长王梦庚
57师师长李琰 副师长陈啸云 杨晶 参谋长马培基
169团团长宋子玉 170团团长孙进贤 171团团长杜鼎
58师师长蔡仁杰 副师长卢醒 刘社人 参谋长彭诚格
172团团长明灿 173团团长蒋立先 174团团长李运良
八年抗战中，74军几乎参加了所有正面战场上的重大战役，尤
其是在德安、上高、常德三次战役中表现最为突出，以其英勇顽
强的战斗意志，被誉为抗日铁军，连美军顾问团曾有过“中国只
有74军能打”的赞誉。
1945年8月，日本投降，74军空运南京受降，并担任南京守
备，因此被称为“御林军”。
74军代号辉煌，51师代号文昌，57师代号虎贲，58师代号榆
林
74军也有失蹄的时候，第二次长沙会战，58师师长黄埔一期
廖奇龄未经请示擅自撤退,蒋介石命令:“廖奇龄临阵脱逃,应即枪
决!”廖奇龄是抗战期间嫡系将军中被枪决的三人之一（另外两个
是88师师长龙慕韩、第167师师长薛蔚英）
薛蔚英大家应该不熟悉，偶是在一本介绍国军抗战不利被处
分将领里看见他的，黄埔军校第一期毕业。别号粲三，山西离石
人。1924年4月投考黄埔军校。同年5月到广州，入黄埔军校第一
期第四队学习。在学期间任第四队分队长。毕业后任黄埔军校入
伍生队区队长，国民革命军第一军二十一师排、连、营长，第一
六七师补充团上校团长，保安第六旅副旅长。抗日战争爆发后。
任第八集团军第一六七师副师长、少将师长。1938年8月15日因
作战指挥不力被军法处决。
龙慕韩，黄埔军校第一期毕业。别字汉臣。安徽怀宁人。
1924年春由茅延桢介绍投考黄埔军校，入黄埔军校第一期第一队
学习。在学期间任第一队第六分队长。毕业后历任入伍生队区队
长、连长，黄埔军校教授部上尉技术教官，少校副队长。1928年
任南京中央军校第二总队步科第四队中校队长。1932年起任第五
军第八十八师上校团长、少将旅长。抗日战争爆发后，任第八十
五军第八十八师中将师长。1938年5月因作战指挥不力，被蒋介石
下令军法处决。
1946年3月，74军改编为整编74师，全师3万余人，全副美械
装备，师长张灵甫兼任南京警备司令，下辖整编51旅（陈传钧）
、57旅（陈嘘云）、58旅（卢醒）。驻扎在南京孝陵卫，拱卫首
都，被誉为天下第一师。全师装备计有12门105毫米榴弹炮（卡车
牵引）、36门75毫米山炮（吉普车牵引）、108门105毫米迫击炮
（骡马牵引）、108门81毫米迫击炮（骡马牵引）、108门37毫米
战防炮（吉普车牵引）、486门60毫米迫击炮、255具火焰喷射器
、324具M1“巴祖卡”火箭筒、324挺7.62毫米勃郎宁M1917水冷
式重机枪、1080挺7.62毫米1918A2轻机枪、2400支9毫米美制M1
汤姆森冲锋枪和加拿大斯太令卡宾枪、4800支 7.62毫米M1903A1
春田步枪，军官配9毫米勃郎宁M1911A1手枪。无线电报话机配备
到连，共有机动车约300辆、骡马1000匹。
戡乱先锋：
淮阴之战
1946年7月，国军集中58个旅的重兵进攻华东匪患区，其中主力
31个旅进攻苏皖匪患区，另27个旅进攻鲁南，牵制山东匪军。而
整编74师作为主力中的主力负责主攻淮阴，淮阴是苏皖匪患区首
府，具有非常重要的军事、经济和政治意义，即使在匪军采取积
极防御，不计较一城一地得失的战略下，也是属于不到万不得以
绝不轻言放弃的要地。当时华东匪军主力有山东野战军（简称山
野，陈毅指挥，共约7万余人）和华中野战军（简称华野，粟裕指
挥，共约11万余人）。 7月淮南战局恶化，匪军除留第6旅16团
和地方部队外，主力撤出淮南。9月，国军兵锋直指淮阴，第7军
进攻泗阳，掩护74师侧翼；74师配属工兵第 15团沿运河主攻淮
阴；整编28师之192旅为预备队，在74师后跟进。此时华野匪军
主力正在苏中作战（即传说中的苏中七战七捷），山野匪军主力
则在沭阳以南。在国军发起攻势后，匪军以华野9纵在运河与洪泽
湖之间设置三道防线，作为防御正面。 9月12日，经三天激战国
军第7军突破匪9纵第一道防线。9月13日，第7军和74师同时展开
攻击，于当日下午突破第二道防线，陈毅山野匪主力无法及时南
下，只得急令匪2纵向淮阴开进，但沿途道路桥梁均遭破坏，无法
及时赶到。陈毅只好急电粟裕：“……总之此次淮北作战，由于
主观指导错误，贻误全局；五内俱焚，力图挽救，当尊重兄等建
议。”粟裕见形势危急，急调第5、第13旅星夜北上驰援，粟裕亲
率主力第1、第6师也随后北上增援。但是从海安到淮阴，多是水
网地带，又逢大雨，道路泥泞，匪军部队只能走水路，但一时间
又没有足够的船只，一次只能渡1个旅，加上国军飞机的封锁，只
能在夜间行动。华中匪军主力赶到淮阴最快也得到20日。而事实
上，19日胜负就已经定了。 9月14日，匪首谭震林和张震在码头
南岸开设前线指挥部，统一指挥淮阴地区作战。 9月15日，双方
在淮阴外围杨庄、马头、小桥一线激战，匪9纵及第5、第13旅拼
死抗击，尤其是从高邮兼程赶来的第13旅（即皮定钧旅），是参
战各部队中战斗力最强的部队，匪对突破运河的74师连续实施了9
次反冲锋，双方都付出了巨大代价。当晚74师攻占杨庄和码头，
逼近淮阴。 16日，为确保淮阴，谭震林下令扒开运河大堤，放水
迟滞74师的攻击。 17日，战况更为激烈，74师在炮火和飞机助
战下，连续组织5次猛攻，匪军集中所有兵力火力全力抗击，但第
一道防线仍被突破。 18日张灵甫将军亲临一线督战，并于午夜发
起猛攻(敢于夜战的国军可没有几个)，74师派出2个连从9纵与5
旅的结合部成功突破，根据俘虏供述的口令诈开淮阴南门，进城
后立即抢占有利地形建立阵地，74师主力随即从正面猛攻。匪军5
旅在国军前后夹击下，被迫放弃阵地，匪军组织皮旅和9纵预备队
实施反击，也未奏效。华野匪主力刚到淮阴城北，立足未稳无法
顶住74师的猛攻，被迫于19日撤出淮阴。74师继续南进，又于22
日攻占淮安，至此，国军基本控制两淮，张灵甫获三等云麾勋章
。两淮和华中匪患区基本丧失，华野匪主力只得北撤山东，华东
局势日趋严重，匪军在华东只剩下了山东匪患区，对于匪军兵力
补充、后勤补给和回旋都造成了很大困难。特别是随着两淮的丧
失，华中匪患区最主要的经济来源运河税务失去了，华中主要的
工商区也失去了，对南线作战负面影响很大。匪军9纵根据此次战
斗总结了整编74师的战术特点：“多采取正面佯攻，侧后迂回，
或超越攻击。该敌系蒋军五大主力之一，部队骄横，攻击精神较
顽强。善于集中使用兵力，先以集中炮火打我阵地一点，掩护步
兵攻击，且善于使用小部队，以锥形渗入我侧背，错乱我部署，
但不善于近战。” 匪军参战部队对于74师的评价是：“官兵素质
在蒋军中算是比较好的，老兵占很多，军官、士兵甚至马夫都经
过严格标准训练，战术指挥及技术动作均较正规熟练，装备精良
，补给充足，两淮战后，该敌伤亡惨重，敢于大胆缩编建制，也
不顾兵员缺额。其官兵对蒋甚为信仰，且骄横自大。”
一战涟水
国军攻占两淮后，稍加休整，于10月开始进攻涟水、益林地区
。匪军在涟水外围集中了第1、6师、第9、10、11纵队共23个团
的兵力，另以匪第5旅守涟水城。10月4日粟裕在涟水以北15里盐
河北樊卜庄的前线指挥部里亲自召见了5旅15团团长李士怀，由15
团担负城防。之所以选择15团，是因为在前 2、3个月里，15团
和74师在六合、天长、马坝、淮阴先后多次交锋，对74师的战术
有所了解。 10月15日，匪15团接管城防，以第1营担任城南守备
，这里是废黄河故道，视野开阔，最关键的南门渡口由第1营第2
连第3排配属营直属60炮班（3门 60炮）防御；第2营部署在位于
盐河和废黄河之间的带河镇，构筑了3道野战工事，扼守通向涟水
城的大路；第3营部署在城西关，其中第9连为团预备队。此外涟
水、涟东两县成立了后勤司令部，由匪县长陈亚昌任司令，匪县
委书记胡启奎任政委，组织民工2万多人支前。 10月19日，74师
兵分三路，以宽正面向涟水攻击前进，东路57旅，由淮安经席桥
、顺河集向茭菱镇前进；中路51旅由淮阴东马厂经钦工向涟水前
进；西路58旅由王营沿盐河河堤攻击带河镇。 20日下午3点左右
，74师先头部队与匪15团在汤庄遭遇，74师51旅前卫连遭到伏击
，51旅在第二天中午才推进到涟水城南的废黄河南岸。 10月22
日，74师集中全师炮火猛轰南门渡口，然后连续3次组织强渡废黄
河，均被击匪军退。74师毫不气馁，继续发动了第四次进攻，匪
军南门渡口守军伤亡殆尽，终于被74师突破。匪军1营预备队和从
茭菱赶来增援的匪5旅第13团迅速赶到，苦战之后封闭了缺口，74
师也因伤亡惨重后继乏力而被迫退至废黄河边的沙滩上，重新收
拢集结部队，在沙滩上建立了阵地，并冒着匪军的炮火搭建起了
浮桥。同时，匪军也在废黄河的第二道大堤和城边构筑了新的工
事。 74师在猛攻南门渡口时，还对带河镇和西关两地发动攻击，
带河的进攻被匪15团2营击退，西关战况也相当激烈，匪3营伤亡
很大阵地险被国军突破，投入团预备队后才勉强守住阵地。同时
在东路的74师57旅一部企图在茭菱镇附近强渡废黄河，也被匪军
击退。一天的战斗下来，尽管匪军守住了阵地，但城防主力15团
几乎死伤殆尽，才只经过一天的战斗一个主力团就基本丧失了战
斗力，这在以前还从未曾有过。当晚匪15团因为实力大减被迫缩
小防御正面，南门渡口至杂姓庄的阵地由匪13团和匪独立第5团接
替。入夜后匪13团在城内西南角的妙通塔上建立了重机枪阵地，
以火力控制了全城制高点。 10月23日，74师在5架B-24解放者轰
炸机和7架P-51野马战斗机的空中掩护下，强渡废黄河，上午8点
，匪军在74师强大压力下被迫放弃第一道大堤，退守第二道大堤
，74师后续部队开始渡河，这时妙通塔上匪军的重机枪开火，用
火力封锁了74师后续部队，但是匪军已无力组织反击，夺回桥头
阵地，双方就这样僵持了一个白天。 入夜后，匪军5旅14团在旅
长成钧带领下赶到涟水，立即发起反击，经过一夜激战，匪14团
重新夺回了第一道大堤，将74师已过河的部队压缩到河边沙滩上
。然后匪14团接替了匪独立第5团的阵地，这时沿废黄河从东向西
的匪军守备部队是：13团、14团、15团。 24日夜，在匪14团与
74师激战的同时，匪军插入74师背后，攻占了顺河集和带河镇，
切断了74师的后路。 25日早晨，74师经过一天休整，直叩涟水
城下，城关上下激战竟日，74师51旅主攻重点是匪14团阵地，战
况殊为激烈，多次发生白刃战。匪14团1营 400多人只剩下50多
人，只好缩编为一个连，团里的勤杂人员也全部组织起来投入战
斗。 下午，74师57旅170团投入战斗，该团以士官和老兵组成“
敢死队”配备自动武器，经炮火准备后向南门阵地发起总攻，并
在匪军14团3营阵地上取得突破，然后一鼓作气，接连冲过第二道
、第三道大堤，其中有一个连甚至突入涟水城内。匪军5旅组织了
所有部队坚守涟水城垣，从突破口两翼组织反击。就在此危急关
头，匪军6师、10纵增援部队赶到，这两支生力军以一部加强防御
，一部实施反击，才将74师击退，74师进入涟水城内的一个连也
因被隔断了与主力的联系于当夜被歼。 26日，整编28师192旅和
74师并肩发起攻击，双方在大堤附近展开了激烈的争夺，匪军主
力第1、6师、第9纵队和第13旅相继投入战斗，74师经多日苦战
，兵锋已疲，主力被迫撤回废黄河南岸。入夜，匪军兵分三路发
起反击，几个小时全歼黄河北岸74师57旅2个营。同时匪军一部在
淮阴东20里处的老垛、新渡口一带渡过废黄河，并与收复顺河集
的匪军一起击退在钦工、茭菱之间的国军，歼灭74师58旅172团
一个连和28师192旅一部。 27日早晨，匪军和谐了废黄河以北的
全部国军。当天匪军全线出击，匪第5旅配合6师从正面反击74军
；匪皮旅、9纵继续攻击带河镇附近国军；匪1师、 10纵从涟水东
南越过废黄河，向钦工出击，配合正面作战。 30日晚，经过一夜
激战，匪军攻占了茭菱镇。 31日在茭菱镇西南，匪军歼灭28师
192旅和74师57旅一部。 11月1日，整编28师192旅残部向淮安溃
退，张灵甫预见到有被匪军合围的危险，于是收缩各部连夜退往
淮阴东的马厂，至此第一次涟水保卫战结束。
根据匪军新华社华中前线11月6日电讯：从10月19日至11月1日
，共毙伤俘国军9000余人，匪军自身伤亡也在6000以上，匪10纵
司令谢祥军也在战斗中被击毙，这是华东匪军在戡乱战争中被击
毙的职务最高的将领。二战涟水
12月，国军卷土重来，投入整编74师和整编第28师第192旅以及
新7军一部共5个旅，由74师师长张灵甫将军统一指挥。根据匪中
央军委命令，华东匪军以 27个团围攻鲁南临沂、郯城，另以24个
团阻击华中北上之敌。担负涟水防御的是华野6师和淮南独立6旅
。此次张灵甫吸取了教训，改变战术，12月3日首先以74师57旅
和192旅向匪军6师17旅阵地作正面攻击，匪军沿涟水以南层层设
防，4日占领匪军一线阵地。5日匪军6师分路出击，企图夺回失守
的一线阵地，但均告失利。6日国军继续推进，匪军退守顺河集一
带节节阻击。双方激战十日，匪军的注意力全部被吸引到涟水以
南。 12月14日，张灵甫集中74师51旅、58旅和第7军一部共3个
旅由王营、悦来直扑带河镇、大关，从西面攻击涟水，这支奇兵
一举奏效，当天便突破了匪淮南独立6旅在带河的阵地，傍晚就已
打到废黄河大堤。匪军这才察觉74师的主攻方向，从正面抽调匪6
师16旅急返涟水，配合匪淮南独立6旅阻击敌人。 16日拂晓，74
师集中全部炮火轰击涟水城，炮击一停，即以营、团发起集团冲
击，而且一波连一波，前赴后继，经白刃肉搏于上午8时突破大堤
进逼城垣，中午时分便攻入城里。接到涟水以西告急华野匪军第6
师奉命兼程回师增援，结果急行军35千米，在涟水城外2.5千米处
与已攻取涟水的74师接战，匪6师几次反击均被 74师击退，匪6
师伤亡超过5000人，被迫撤出战斗。据匪军江渭清回忆，当时陈
毅口头通知他代行司令员职务，将匪6师师长王必成撤职查办，押
来匪野司。粟裕认为战役失利原因很多，不能只怪王必成一人，
但作为主要前线指挥员，应该好好检查，建议留职检查。王必成
只说了一句：“给什么样的处分，我都无怨言，只是希望日后打
74师，绝对不要忘了6师！”粟裕立即将参谋长陈士渠召来，当面
命令：以后凡我华东部队组织歼灭74师的战役，一定让6师参加，
一定让王必成同志参加。并特别嘱咐将此命令记录在案，存档待
查。——半年后，歼灭74师的孟良崮战役中，正是王必成指挥的
匪6纵（原匪6师改编）从鲁南飞兵急进，夺占垛庄，切断 74师退
路。 二战涟水，74师终以出奇制胜攻占涟水，并给予粟裕华野三
大主力之一的匪第6师重创，电影《红日》里开头讲的就是二战涟
水。 由于两淮、涟水接连失利，苏皖匪患区绝大部分地区被国军
占领，华中匪军主力北撤山东，华东地区的主要战场已转到山东
，在这种形势下，1947年1月山野、华野两匪军进行了整编，合并
为华野匪军，共约27.5万人。并于1月下旬在临沂附近召开师以上
干部会议，史称鲁南会议，以统一思想。这样，匪患区面积缩小
，而部队和机关相对集中，加剧了匪患区人民的负担，给作战带
来了很大困难 。
孟良崮战役
1947年3月，国军改变战略方针，由对匪患区全面进攻改为对
山东，陕北匪患区的重点进攻。进攻山东的国军集中24个整编师
60个旅约45万人的兵力，编成3个兵团，由陆军总司令顾祝同指挥
，采取密集靠拢、稳扎稳打的战法，于4月上旬成弧形向鲁中山区
推进，准备与华野匪军主力决战于鲁中或迫使其北渡黄河。华东
匪军决心寻机歼灭进犯的国民党军，但除于4月下旬在泰安歼灭1
个整编师外，由于国军行动谨慎而未获战机。针对上述情况，匪
军事委员会指示：国军密集不好打时，忍耐待机；一不要性急，
二不要分兵，将主力集结于机动位置；只要主力在手，总有歼敌
机会。华野匪军司令员兼政治委员陈毅、副司令员粟裕遵照这一
指示，于5月上旬调整部署，将主力后撤至莱芜、新泰以东地区隐
蔽待机。顾祝同得悉华野匪军主力撤退，即令所部向博山、沂水
一线疾进。担任右翼进攻之第1兵团司令官汤恩伯不待相邻兵团统
一行动，即以整编第74师为骨干，在整编第25、第83师配合下，
于5月11日自垛庄、桃墟地区进攻坦埠，企图占领沂水至蒙阴公路
；另以第7军及整编第48师北攻沂水，策应整74师作战。华野匪军
原拟首先集中兵力，截歼孤立、暴露之国民党军右翼第7军及整48
师，11日晚获悉处于中间战线之整74师冒进，便于就近集中主力
加以割歼，当即改变决心，首先歼灭该师。匪第2、第3、第7、第
10纵队分别钳制和阻击河阳、新泰、莱芜地区的国民党军第7军、
整编第11师、第5军等部，使其不能向整74师靠拢，而集中匪主力
第1、第4、第6、第8、第9纵队，实施中央突破和断其退路，企图
歼灭整74师于坦埠以南、孟良崮以北地区。至13日，整74师先后
占领杨家寨、马牧池等地。当晚，华东匪军担任迂回穿插任务的
第1、第8纵队，分由整74师的两翼寻隙向纵深楔进。匪第1纵队第
3师攻占曹庄及其以北高地，构成对蒙阴整65师的正面阻击。该匪
纵队主力则攻占黄斗顶山、天马山、界牌等要点，切断整74师与
整25师的联系。匪第8纵队攻占桃花山、磊石山、鼻子山等要点，
切断了整74师与整83师的联系，一部占领孟良崮东南之横山、老
猫窝。与此同时，匪第4、第9纵队从正面发起攻击，占领黄鹿寨
、佛山、马牧池、隋家店一线。匪第6纵队从鲁南铜石急速北进，
于14日晨抵达观上、白埠地区。整74师在其外围各要点失守后，
向孟良崮、垛庄收缩；华野匪军随即加速进攻。匪第4、第9纵队
经彻夜猛攻，进至唐家峪子、赵家城子一线；第匪6纵队在匪第1
纵队一部协同下，于15日拂晓攻占垛庄，切断整74师的退路；匪
第8纵队攻占万泉山，同匪第1、第6纵队打通联系，形成对整74师
的四面包围。整74师被围后，蒋介石一面命令该师固守待援，一
面严令整编第11、第65、第25、第83师以及第7军、第84师等部
，迅速向整74师靠拢，企图在蒙阴、青舵寺地区合击华野匪军主
力。此时，向孟良崮增援的10个师多数只距离孟良崮一至两天行
程，情况十分紧急。华野匪军严令阻援部队坚决阻住援军，主攻
部队经调整部署后，定于15日下午发起总攻。
盂良崮主峰向西北连接两个540高地，西北端为520高地；其
东南为芦山，东为雕窝，东西长约10公里，向北岗峦起伏直抵汶
河，向南4公里为临(沂)蒙(防)公路，该山区山峰陡峭，多悬崖绝
壁，山上无水，草木甚少。整编第74师师长张灵甫在向南突围未
成后，即以第58旅扼守主峰、芦山、雕窝高地；以第5l旅扼守
520与两个540高地；第57旅位于两旅之间的570(史称600)高地：
师指挥所位于东540高地，决定凭险固守，并致电国民党军统帅蒋
介石求援。蒋介石认为此乃与华野匪军决战的良机，遂令张灵甫
率部固守，并令空军空投粮弹，同时令整编第25、第83师等10个
整编(军)向孟良崮增援。华野匪军司令员兼政治委员陈毅，于当
日13时调整部署后，即令部队发起总攻。匪第9纵队一部在炮火支
援下，于16日8时攻占雕窝。匪第4纵队一部于攻占330、高地后
，首先楔入520高地与西540高地之间，切断国军退路，连续打退
国军4次反击，与匪第1、第9纵队各一部于午夜占领520高地，歼
守军大部，其余部撤向540高地。匪军各部继向西540高地发起攻
击。匪第4纵队一部攀登陡峭山坡，从侧后插上西540高峰，突然
向守军发起攻击，守军向东540高地撤退。张灵甫遂率指挥所转至
570高地；—16日拂晓，整编第74师以1个连至1个团兵力在猛烈
炮火掩护下，向西540高地进行连续反击，匪第4纵队坚守部队伤
亡较大，在十分危急之际，匪第1、第4纵队各一部赶到，将国军
击退。匪第9纵队向东540高地攻击的部队遭守军优势兵力的反击
，攻击受挫。期间匪第8、第6纵队于歼敌一部后，正向芦山攻击
前进。在匪军的猛烈攻击下，整74师伤亡惨重，伤员、勤杂人员
、骡马、辎重满山遍野，阵地已逞混乱。国军空军投下的大批粮
弹，多为匪军所获。蒋介石严令督援的8个师又2个旅，于16日上
午开始向孟良崮山区靠拢，又为匪军的阻援部队所阻击。此时，
第匪9纵队继续以一部兵力由正北和东北向东540高地攻击，一部
向570高地和孟良崮主峰攻击。13时，匪第4纵队主力附山炮5门
，向东攻击540高地，匪第6纵队一部亦由南向东540高地攻击，
战至14时，攻占该高地，守军第51旅大部被歼。匪第8纵队和第6
纵队一部于13时攻占芦山，消灭守军第58旅3000余人。在匪军的
猛攻下，整74师余部被迫收缩于孟良崮、570高地及其间的凹地，
隐蔽进行整顿和组织顽抗。匪第4、第6、第8、第9纵队合力总攻
，战至17时，国军精锐“五大主力”之一整编第74师全部被匪军
歼灭，师长张灵甫在发完最后一份电报后与副师长蔡仁杰,旅长卢
醒等集体自戕.
附：国民党74军（整编74师）战斗序列
1937-1939
军长 俞济时(1904-1990)黄埔一期
第51师师长 王耀武(1904-1968)黄埔三期
第58师师长 俞济时（兼） 冯圣法(1903-1957)黄埔一期
1939-1940
军长 俞济时 王耀武
第51师师长 王耀武 李天霞(1907-1967)黄埔三期
第57师师长 施中诚 余程万（1902-1955）黄埔一期
第58师师长 冯圣法 陈式正
1940-1941
军长 王耀武
第51师师长 李天霞
第57师师长 余程万
第58师师长 廖龄奇 张灵甫
1941-1944
军长 王耀武
第51师师长 李天霞 周志道
第57师师长 余程万
第58师师长 张灵甫
1944-1945
军长 施中诚(1898-1983)
第51师师长 周志道
第57师师长 李琰
第58师师长 张灵甫 蔡仁杰
1946-1947（整编74师）
师长 张灵甫(1903-1947)黄埔四期
第51旅旅长 陈传均
第57旅旅长 陈嘘云
第58旅旅长 卢醒
七十四军军歌：
起来，弟兄们，是时候了。我们向日本强盗反攻。他，强占我
们国土，残杀妇女儿童。我们保卫过京沪，大战过开封，南浔线
，显精忠，张古山，血染红。我们是人民的武力，抗日的先锋。
人民的武力，抗日的先锋！我们在战斗中成长，我们在炮火里相
从。我们死守过罗店，保卫过首都，驰援过徐州，大战过兰封！
南浔线，显精忠，张古山，血染红。我们是国家的武力，我们是
民族的先锋！起来！弟兄们，是时候了。踏着先烈的血迹，瞄准
敌人的心胸，我们愈战愈勇，愈杀愈勇。抗战必定胜利！杀！建
国必定成功!杀！
抗日战争时期，这首军歌是著名作家田汉在德安大捷后因采
访张灵甫将军并被国军第74军抗日英雄们在抗日战场上惊天地、
泣鬼神的英勇事迹深深感动后，挥笔作词，由著名作曲家任光谱
曲。