中矿资源MBO之路：大股东中色矿业 高管6年大量持股

　　最近一次股权转让为今年5月按净资产受让有色金属矿产地质调查中心的持股，公司另有大量股权代持

　　9月29日，中矿资源勘探股份有限公司（下称中矿资源）IPO上会。理财一周报记者发现，该股问题多多，其高管历年来通过一些列股权转让逐渐由高管变为股东的过程，正是典型的国企MBO。

　　在这场股权转让大戏中，国资委直属的有色金属矿产地质调查中心（下称地调中心）今年5月将股份悉数抛售，接盘者则是一家由中矿资源高管出资成立的私人公司，亦是中矿资源第一大股东中色矿业的控股股东——中廷科技。

　　大客户集中度高

　　中矿资源是北京中矿建设工程有限公司整体变更设立的股份有限公司。北京中矿建设工程有限公司的前身是成立于1999年6月2日的北京凯富源地质勘查有限公司。自1999年以来，中矿资源一直从事地质工程技术服务，其主要为国有大型矿业公司境外找矿和生产性探矿项目提供地质勘查工程技术服务。

　　2003年，中矿资源积极响应党中央、国务院提出的“充分利用国内外两个市场、两种资源，矿产资源勘查、开发工作‘走出去’”的政策号召，成为我国首家成规模走出国门的固体矿产勘查工程技术服务公司。

　　近年来，中国矿业企业主要在亚洲、非洲、大洋洲和拉丁美洲开发矿产，中矿资源相应在赞比亚、津巴布韦、巴布亚新几内亚、马来西亚、巴基斯坦、阿富汗等国开展业务。

　　招股书介绍，上述国家大多经济发展水平相对落后，虽然目前对中国矿业公司前去开发资源持鼓励态度，但是不排除未来政策发生不利变化的可能性。另外，个别国家（如阿富汗）社会、政治不稳定，可能给本公司的经营活动带来人员安全风险、工期延长或项目成本增加风险。

　　自2006年起，固体矿产地质勘查业务成为该公司盈利的主要来源，亦是该公司未来业务发展的重点。

　　由于主要给大型国企提供海外探矿服务，所以中矿资源客户相当集中。

　　2007年、2008年、2009年和2010年上半年，中矿资源从前五大客户取得的收入占主营业务收入的比例分别为80.47%、68.43%、61.14%和80.84%。

　　招股书披露，其客户包括中国有色矿业集团有限公司、中国冶金科工集团有限公司、中国北方工业公司、中国铝业（行情，资讯）（601600）股份有限公司、中国中钢集团公司、中国中信集团公司等国有大型集团公司下属的矿业企业。

　　应收账款连年上升

　　与此相伴的是公司急剧增加的应收账款。

　　2007年末、2008年末、2009年末和2010年中期末，中矿资源应收账款余额分别为1007.80万元、1860.10万元、4963.64万元和5524.89万元。2008年末、2009年末应收账款余额同比增长84.57%和166.85%，2010年6月30日较上年末有11.30%的增长。

　　公司方面解释称，应收账款的增加有两方面原因：一是业务规模扩大、营业收入增加，而客户付款往往滞后于工程结算，导致应收账款增加；二是大项目合同周期较长，随着本公司承揽的大型项目逐年增加、项目的技术难度不断提高，项目款结算和支付的周期也会相应延长，导致应收账款增加，这也是应收账款周转率（次）从2007年的14.29下降到2009年的5.32的主要原因。

　　高管的MBO之旅

　　按理说，这样一家给大型国企提供探矿服务的公司也应该是国企。可事实令人吃惊，原本为国企的中矿资源经过一系列简单直白的股份转让后，其原本的国企高管通过自己个人和私人公司完全控股了中矿资源。

　　根据招股书，中矿资源控股股东为中色矿业集团有限公司（原“中色矿业有限责任公司”），持有公司本次发行前37.60%的股份。中色矿业成立于1998年2月11日，截至本招股说明书签署日，中色矿业注册资本10000万元，实收资本10000万元，法定代表人刘新国。

　　中色矿业是一家投资型公司，主要通过中矿资源从事地质工程技术服务。

　　1998年，中色矿业由原中国有色金属工业总公司独家出资成立。原有色总公司于1998年撤销后，国家设立了国家有色金属工业局，并承接了原有色总公司的职能，中色矿业由此转由国家有色金属工业局管理。

　　2000年开始，有色金属工业的管理体制继续改革，撤销国家有色金属工业局，其下属的各有色地勘单位下放到各省并实行属地化管理，为此，2000年1月国家有色金属工业局将中色矿业的5000万元股权无偿划转由22家有色地勘单位直接持有。

　　2003年10月，为了维系中色矿业的持续经营并妥善解决部分股东要求转股却无人愿意承接的问题，中色矿业董事会及股东会决议要求公司经营管理层个人出资成立持股公司并承接相关股东的股权。

　　2004年8月，经中色矿业董事会、股东会审核同意后，中色矿业经营管理层出资设立了中廷科技。

　　通过中廷科技，中矿资源的高管们开始了MBO之旅。

　　2004年9月21日，中国有色金属工业协会作出《关于中色矿业有限责任公司改制请示的批复》，批准中色矿业进行改制。

　　2004年11月，湖南鑫湘、陕西大秦、云南有色及内蒙古鑫昊分别将其持有的中色矿业有限责任公司220万元、210万元、150万元和78万元（合计658万元）出资转让给中廷科技。以上多笔转让中，云南有色地质矿业有限公司向中廷科技转让中色矿业150万元股权未经评估，未通过产权交易所挂牌交易，亦未获得有权部门批准或确认。但具体转让价格，招股书未披露。

　　2005年6月，中色矿业注册资本由5000万元增加到1亿元，中廷科技、吉林地勘局、辽宁地质局、华北有色、江西金源、金威达、广西恒盛、甘肃九州、贵州有色、新疆云龙、广州金地、青海有色、浙江地勘、海南金地等14家股东进行增资。

　　猫腻出现在这次增资上，原本出资658万元，出资比例为13.16%的中廷科技，通过此次增资持股比例大幅增加到28.28%，成为第一大股东，而原来的大股东北京鑫迪资源技术开发公司的持股比例则由40%被稀释到20%。

　　2006年8月，江西金源和甘肃九州分别将其持有中色矿业409万元出资（合计818万元）转让给中廷科技。

　　2007年9月，河南地矿局将其持有的中色矿业120万元出资转让给中廷科技。

　　2010年5月，地调中心将其持有的中色矿业2005万元出资转让给中廷科技。

　　招股书显示，目前中色矿业的股东为北京中廷科技发展有限公司（下称中廷科技）等18家法人单位，中廷科技持股57.71%，为第一大股东。

　　上市前夜的股权转让

　　对于今年5月地调中心将其持有的中色矿业2005万元出资转让给中廷科技事宜，招股书称，其原因是“地调中心为消除其控股子公司中色地科与中色矿业的同业竞争”。

　　中色矿业2010年1月26日召开的股东会同意该股权转让，除中廷科技以外的股东均放弃优先受让权。经中国有色金属工业协会中色协投字（2010）012号同意，并经国务院国资委国资管理（2010）119号《关于有色金属矿产地质调查中心转让中色矿业集团有限公司股权的批复》批准，地调中心于2010年4月20日将持有的中色矿业20.05%股权在北京产权交易所挂牌出让。

　　截至2009年10月31日，中色矿业经中财会计师事务所有限公司审计的账面净资产为15227.9万元，经北京中财资产评估有限公司评估为16374.2万元，地调中心所持20.05%股权的评估值为3283.03万元，挂牌交易价为3283.03万元，挂牌时间为2010年4月20日—5月18日。

　　“为促成中色矿业股权转让尽快完成，消除中色矿业股权结构和股东构成的不确定性，同时增强实际控制人对中色矿业的控制力，中廷科技于2010年5月10日向北京产权交易所提交受让意向，作为独家意向受让方于5月21日与地调中心在北方产权交易所签署《产权交易合同》，并全额支付了股权转让款。”招股书称。

　　地调中心上市前夜按净资产价格平价转让了中色矿业的股份。

　　至于以上股东转让股份的原因，招股书称，由于2000-2005年期间有色行业整体低迷，再加上有色金属工业管理体制在2000年发生了重大的变化，中色矿业与各地勘单位共同投资的相关企业并不成功，相继亏损，中色矿业面临难以为继的困局。在此背景下，已下放地方进行属地化管理的相关股东单位不看好中色矿业的前景，提出了从中色矿业转股的要求。

　　中廷科技的股东

　　运作中色矿业一系列股权转让的核心中廷科技成立于2004年8月12日，截至本招股说明书签署日，该公司注册资本1200万元，实收资本1200万元，法定代表人刘新国。刘新国亦是中矿资源的董事长。中廷科技股东全部为自然人，包括刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、周亦农等15人。

　　这些自然人原来全部为中色矿业内部职工，周亦农原中色矿业总经理助理（已离职），孙肇均原法定代表人（已退休）、张建龙为办公室副主任，张俊清为海外部经理，张银芳、钱秀娟、丁章新、赵百胜、张云国等均为员工。

　　中廷科技成立时，刘新国妻子丁彦华代其持股162万元出资，同时代原董事长孙肇均持有54万元出资。

　　而当时刘新国在中色矿业担任董事、总经理。

　　作为公司的管理团队当然非常清楚公司真实的经营状况和实际价值。在其他股东想出售股份的时候，以刘新国为首的管理团队通过中廷科技接过全部筹码。通过公开资料可以清晰地看到，刘新国、王平卫等在2004年以后不断接筹码的过程中，一直担任中色矿业高管。

　　公开资料显示，刘新国在2002年8月-2009年11月期间一直担任中色矿业董事、总经理。刘新国曾任中国有色地质总局计划处副处长、企业发展处处长、海外开发处处长等职。

　　王平卫在2002年3月-2007年3月为中色矿业副总经理，2008年4月至今担任中色矿业董事。而在1998年2月-2000年1月间，王平卫同时担任湖南有色地质勘查局局长助理。

　　中廷科技的另一个控制人陈海舟自2003年8月至今担任中色矿业副总经理、房地产开发部经理。陈同时在1999年-2001年1月担任浙江省有色金属地质勘查局党委书记。

　　吴志华为中矿资源财务总监肖晓霞配偶，而肖晓霞曾任湖南省冶金企业集团公司财务部科长。

　　另外的一个控制人魏云峰在2001年3月-2005年3月担任中色矿业资产监审部经理，2005年3月-2008年4月担任资产监审部经理、监事会主席，2008年4月至今为中色矿业副总经理、矿业开发部经理。与此同时，在1999年-2001年2月间，魏云峰的另一个身份是国家有色金属工业局地质总局财务处处长。

　　招股书显示，目前刘新国、王平卫、魏云峰等人均为中矿资源董事会或监事会成员。

　　就此种种问题，理财一周报记者于9月28日致电中矿资源，总机工作人员表示：“证券部人员近期比较忙，一般不在公司。”同时，其拒绝透露证券部人员联系方式。

　　大量代持疑云

　　理财一周报进一步调查发现，除了刘新国和孙肇均通过刘新国妻子代持股份外，中廷科技股东中发生过多次代持和来回频繁转让之事。

　　2005年6月5日，中廷科技召开股东会同意，汪芳淼向李升燕转让中廷科技出资89万元，欧学钢向周亦农转让中廷科技出资89万元。其中，汪芳淼与李升燕之间的股权转让实际为李升燕代汪芳淼持股，经汪芳淼和李升燕书面确认，李升燕为汪芳淼配偶的亲属，代汪芳淼持有中廷科技股权，且李升燕未向汪芳淼支付股权转让价款。

　　此后的2008年，经中色矿业第四届董事会第六次会议和2008年股东会批准，中廷科技的股东范围从中色矿业中层以上管理人员扩大到全体员工。经2008年6月1日召开的中廷科技股东会同意，中廷科技进行如下股权变动：

　　于秋蕴将中廷科技出资89万元转让给汪芳淼31万元、周亦农31万元、魏红霞（为陈海舟之妻）27万元；王思德将中廷科技98万元出资转让给吴志华27万元、王平卫27万元、张俊清23万元、付秀霞（为魏云峰之妻）21万元；丁彦华（刘新国之妻）将中廷科技出资216万元转让给刘新国155万元、孙肇均54万元、张俊清7万元；何志民将中廷科技出资36万元转让给肖蕾33万元、张云国3万元；陈海舟将中廷科技98万元出资全部转让给其妻魏宏霞代持；魏云峰将中廷科技89万元出资全部转让给其妻付秀霞代持；李升燕将代汪芳淼持有的中廷科技出资89万元全部转回给汪芳淼。

　　其中，丁彦华向刘新国转让中廷科技股权为配偶之间不改变实际控制权的转让；丁彦华向孙肇均转让中廷科技股权实际为解除委托持股关系，丁彦华向张俊清转让中廷科技股权为真实的股权转让；何志民与肖蕾为夫妻关系，魏云峰与付秀霞为夫妻关系，陈海舟与魏宏霞为夫妻关系，该等股权转让不改变该股权的实际控制人；李升燕向汪芳淼转让中廷科技股权实际为解除委托持股关系。

　　同时，中廷科技增加注册资本200万元，其中，魏云峰（通过其妻付秀霞）增资10万元，王京彬出资108万元，张建龙出资30万元，张银芳、钱秀娟、丁章新分别出资15万元，赵百胜出资7万元。

　　新增股东中，王京彬担任地调中心主任、中色矿业董事长，其他新增股东均为中色矿业员工。新增股东均为本人直接持有股权，不存在委托代持情况。

　　经中廷科技2009年8月10日的股东会同意，付秀霞将中廷科技120万元出资转让给其配偶魏云峰，魏宏霞将中廷科技125万元转让给其配偶陈海舟。

　　该次股权转让后，魏云峰和陈海舟直接持有中廷科技股权，解除了配偶代持股权的关系。

　　王京彬、何志民因担任地调中心中层以上领导职务，根据国资发改革[2008]139号《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，须清理其持有的中廷科技股权。这也是上市的拦路虎之一。

　　2009年9月23日，经中廷科技股东会决议，王京彬向刘新国和王平卫分别转让了其所持有的中廷科技58万元和50万元出资。肖蕾向刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、周亦农、张俊清、张银芳、钱秀娟、丁章新分别转让了其持有的中廷科技5万元、4万元、4万元、4万元、4万元、4万元、4万元、1万元、1万元、1万元、1万元出资。

　　王京彬的另一个身份是北京矿产地质研究院院长。迄今为止，王京彬配偶彭志刚仍持有中矿资源40万股。

　　成功发行后，中矿资源的总股份为8700万股。中矿资源实际控制人刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰合计持有中廷科技75.25%股权。中廷科技持有中色矿业57.71%的股份，而中色矿业持有中矿资源37.6%的股份，也就是说，这6名实际控制人通过中廷科技间接持有中矿资源16.32%股份，为1420.57万股。其2009年每股收益为0.57元，按照50倍市盈率计算，其股价为28.5元，市值为40486.435万元。

　　如此大量的代持，这些人怕的是什么？