王思鲁：合法外衣下的国美之争

来源：百度文库编辑：神马文学网时间：2024/05/23 13:48:36

王思鲁：合法外衣下面的种种—从国美之争说起
2010年9月28日，国美控制权之争的锤子终于落定。黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，其他议案均被否决，而陈晓“手中的刀”也被夺下。从惺惺相惜到反目成仇，舆论更多关注的是黄光裕与陈晓这对昔日主仆的恩怨情仇，而将视线移开事件本身。特别是，很多人认为法律层面上陈晓无可厚非。实际上，陈晓言行值得质疑的地方至少有两点。 首先，引入贝恩，用意何在？陈晓在跟贝恩的协议中，最让人怀疑的就是将自己跟贝恩绑定在一起的条款，陈晓把自己的个人利益与贝恩的利益密切地联系在一起,订立攻守同盟。贝恩资本的附加保护条款全部与确保陈晓个人在国美的地位有关。例如，陈晓在国美的任期至少3年以上；确保贝恩三位董事资格；绑定国美高层，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属国美违约；陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，陈晓被免即可能触及违约条款。因为，国美只要在银行有1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。换言之，贝恩投资作为“债权人”，最低可确保50%的投资收益。从与国美的苛刻协议中，国际资本的唯利本性可见一斑。利用与国美的条款，贝恩轻而易举地获得24亿元。但是，1.5倍的赔偿还是无法满足贝恩的胃口，所以，此后贝恩毅然实施“债转股”。这样，贝恩花16亿元得到了国美9.98%的股权和董事会中4个席位，市值超过38.4亿元，收益率超过140%。而陈晓，也如愿以偿的在9.28的投票中，保住了自己董事长的位子，也保证了自己的利益。在这些条款中，陈晓和贝恩以“共同利益”为基础，成立一个“共同进退”的联盟。这个同盟贝恩是一本万利的，当然陈晓也“收获颇丰”。唯一遭受损失的，就是广大股东的利益，也包括大股东的利益。在这次交锋中，无奈的股东成了被宰的羔羊。 其次，腾转挪移，所作为何？陈晓在这次国美危机过程中，却有损公肥私的嫌疑。包括两点：其一，激励措施，慷股东之慨，违背公司利益。陈晓通过给国美的高管带上金手铐，把他们紧紧捆绑在自己的利益牢笼中。作为此次股权激励方案的受益者，陈晓等11位国美高管获得1.255亿股，其中陈晓获得最高的2200万股，董事会其他高管均获得上千万股的股权。此外，国美各中心总监及副总监、各大区总经理，及近60名分公司总经理，均在此次激励范围之内，他们平均可获约280万股。陈晓通过此举将管理层的利益与公司的利益捆绑在一起，通过金手铐策略，让大家获得实际利益。但是，羊毛出在羊身上，这次股权激励措施，并没有经过股东的同意，是侵犯股东权益的行为。这种措施，得利的是少数的高管，而受损的是大部分的股东。当然，这笔账，得益者不会算给你看。其二，陈晓公关，股东最后掏腰包。为了在与黄光裕的对抗中夺得先机，陈晓在危机中花费大量费用为自己镀金。据报道，陈晓仅花在媒体以及维护公共关系上的费用就超过2000万元。其为了应对控制权之争，动用了3家公关公司。其中，博然思维公司获得1000万元，隆文公关公司获得500万，网络舆论控制相关的公司获得480万元。这些费用，最后都是以“国美董事会”的名义通过的，而为这些买单的，则是国美与其股东。当然，这些也仅仅是质疑而已。合法外衣之下，黄陈之争的种种，孰是孰非，未有定论，也只能留待时间给出最终的说法。

王思鲁：合法外衣下的国美之争穿着合法外衣的流氓现代化外衣下的蒙昧主义华贵外衣下的杀机披着制度的合法外衣谋取私利,更加可怕! - 改革是为贪婪披上合法的外衣？改革是为贪婪披上合法的外衣？法律漏洞正成为权力滥用的合法外衣 “膜”外衣下的雕塑 - Qzone日志微博里华丽外衣下的明星们男友外衣下的迷人身姿宁夏代主席:不正之风披着制度的合法外衣来操作华丽外衣背后的真实战火下的人性感悟扒下神医张悟本的外衣任达华：硬汉外衣下的柔情双鱼夕阳下的沙漠之美国际先驱导报韩国：黑帮披上合法外衣国际先驱导报韩国：黑帮披上合法外衣合法的给你省下20万----【交法】学习陆刃波：国美大选是中国企业的进步但结果合法不合理部门利益之争中合法卡对方脖子的权力--南方报业网撕下MM的外衣脱下外衣的女人华丽的外衣