并购重组审核十大关注要点(潜力股)
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并购重组审核十大关注要点(潜力股)
2010年09月17日 10:58中国证券网【大 中 小】 【打印】 共有评论0条并购重组审核
内幕交易列入并购重组审核十大关注要点(本页)
证监会设置红线 并购重组拒绝“注水资产”
敏感期集中大量买入将受到重点监控
交易价格公允性成重组审核关注核心
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内幕交易列入并购重组审核十大关注要点
⊙中国证券网记者 郭成林
证监会网站日前公布《并购重组共性问题审核意见关注要点》,涉及监管层在审核重组项目时重点关注的十大方面,体系之完整、内容之庞大,为重组市场监管框架搭建以来所罕见。
证监会的关注点涉及交易价格公允性、盈利能力与预测、资产权属及完整性、同业竞争、关联交易、持续经营能力、内幕交易、债券债务处置、股权转让和权益变动、以及过渡期间损益安排等十项,对于重组市场具有极强的指导意义。
如对《关注要点》中的首项内容——交易价格公允性,监管层提出,要关注标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估,两次评估值之间是否存在较大差异,如存在,是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题。此前,两次评估相差悬殊的案例曾多次出现。
又如对资产权属及完整性,监管层提出,关注标的资产是否已取得相应权证、是否存在争议或限制、资产完整情况是否充分披露等。实际案例中,旭飞投资[12.26 0.57%]的重组即因旗下海发大厦存在权属瑕疵等法律问题而无法置出,最终只得于8月宣告搁浅。
特别值得注意的是,针对重组资产的盈利能力,监管层提出须对标的资产最近两年盈利的稳定性、依赖非经常性损益的情况等一系列内容作出说明,显示其关注力度之大。
而记者统计2009年证监会重组委总共否决的7个重组项目后可知,拟注资产业绩稳定性差、盈利预测不准确正是一大共性。典型案例如三爱富[10.50 -4.20%]、*ST金果等。
此外,针对市场关注的内幕交易,监管层也专辟了一项提出关注重点,具体集中在申报文件的齐备性、交易行为的合法性两项共六条内容。
“在实务操作的意义上,《关注要点》其实并未提出很多新的监管要求,更多的是将框架体系整理出来,细化、规范化后落到纸上。但在当下监管层推进重组改革的大背景下,该文件的发布具有很大的象征意义。”不少从事重组业务的投行人士对记者表示