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11月29日，日军在攻城两天之后暂时停止攻城，将兵力转用到江阴江畔由第103师第613团守备的巫山阵地。第613团罗熠斌团长率部奋起抵抗，以炽盛的火网将日军逐退。日军在第一波攻击不利之后，将攻击方向转向守备定山，云亭镇的第618团。
第103师战力较差，火力也显得逊色。第618团在得到日军以战车进攻县城的通报之后，就在阵地前沿挖成宽阔的反战车壕。日军进攻第618团的时候果然以战车为前导，在进攻时战车纷纷陷入反战车壕，步兵则遭第618团的防御火力击退。入夜之后，万式炯团长组织敢死队跃下壕沟，以手榴弹塞入战车的瞭望孔，并以集束手榴弹（每束9枚）塞入履带间炸毁履带，将沟内被困陷的7辆战车悉数击毁。
29日，第13师团完成主力集结，猛攻花山、起山、南闸与江阴县城，全线激战，国军拼死冲杀，近战肉搏。花山第667团死战不退，入夜之后，花山正面的日军胆寒了。整个晚上日军只以各种兵器漫无目标地扫射，不敢进攻。
30日中午，第103师第618团的定山阵地失陷，守军第9连伤亡惨重。在火线督战的戴之奇副师长下令将逃回的第9连连长夏安民枪决，经过团营长力保，戴副师长命令夏连长率第7连克复定山。夏连长与第7连祝荣华连长以必死决心督队冲锋，一举克复定山，夏连长也在激战中阵亡。日军猛力反扑，第618团全线激战。因装备不良，第103师只好诱敌白刃对决，第618团团附李益昌中校、第2营营长李仲春少校在激战中重伤，第1营营长陈绍培少校与第613团第3营营长刘崧生少校壮烈殉国。何师长见战况紧急，将预备队第615团投入战斗，在激战中第615团周相魁团长与两位营长负伤后送，只剩第3营营长程鹏继续指挥作战。
11月30日，江阴城防战进入最惨烈阶段，霍师长将师指挥所布在君山，贴近火线，但是花山阵地已经被突破多处。
30日午夜，第112师所有预备队均上火线作战，霍守义师长命令代参谋长李寓春坐镇君山师部，自己亲率警卫上火线督战，被日军炮火击中重伤，被卫士抢下火线。霍师长负伤之后第112师的官兵士气大跌，第334旅开始向青山、板桥一线撤退。
第112师的雄斗不休，使江阴要塞区能发挥阻敌力量，并且使首都卫戍总部能从容布防。该师的恶战震动了军委会，蒋委员长闻报，亲电霍师长予以嘉勉：“刘兴总司令转霍守义师长，该部坚守要塞，奋战多日，使后方友军从容布防，南京可保无虞矣，特电嘉奖，中正”。
撤退
11月30日，日军第11战队以5艘军舰逼近江阴封锁线，海军乌山炮台与江阴要塞丙1台发炮轰击。乌山台因为匆促成军，炮台建筑不佳，所以在第一轮炮击之中有1门舰炮因炮座塌倒而失去准头。其余三炮之中有两炮直接命中日军一艘驱逐舰，使该舰舰身倾斜。丙台也击中一艘军舰，第11战队仓惶逃逸。因为炮战过于猛烈，江阴要塞的西山台与黄山台各有一门150要塞炮炸膛，要塞的通信网也多被破坏。据江防军总部的战报指出，30日的炮战中要塞的甲台再发神威，击落日机两架。 
海军部常务次长兼第一舰队司令陈季良上将 [资料] 12月1日，日军重新编组第11战队，以近藤英次郎少将为司令。战队主队辖安宅号、坚田号及鸟羽号，掩护队则辖八重山号、栗号、毌号及莲号。扫雷队辖扫雷拖船4艘，警戒队辖津号、比良号、势多号、嵯峨号，协力部队为水上机母舰神川丸。原司令谷本少将因战败撤职。
炮台虽然发挥的威力，但是陆军的战线已被多处突破，日军第10军在11月28日以第114师团攻占宜兴，30日以第18师团攻占广德，12月2日第114师团又攻占溧阳。江阴在整个南京外围防线上呈现突出的不利态势。
12月1日下午6时，刘兴总司令在江阴召集会议，副总司令曾以鼎少将、第112师代参谋长李寓春上校、江阴要塞司令许康中将、第103师师长何知重中将与电雷学校校长欧阳格中将均与会。刘总司令在会议中先亲自面告李寓春代参谋长已经安排将霍师长紧急运往后方养伤。在会上了解陆战状况的两师主官李寓春，何知重均建议撤退，欧阳格不置可否，唯独许康司令力争死守。在会议中，刘兴总司令接获南京卫戍长官部电话通知撤退，于是即席下达撤退命令。刘总司令命令自1日夜8时起江阴要塞向江阴西门外进行掩护射击掩护部队突围。12时之后破坏要塞，要塞人员渡江由靖江向镇江撤退。
12月1日凌晨4时，第112师全师突围，县城守军由马万珍旅长率领转往镇江。但此时日军已推进到花山北麓陈皮弄一带。第667团残部300余员向陈皮弄突围，与日军遭遇，激战澈夜后全团伤亡殆尽。日军攻占花山后，在山麓的计家湾展开屠杀，无辜人民47人惨遭杀害。
四十年之后，江阴人民仍对第667团的牺牲奋战念念不忘。在1987年出版的“江阴文史资料”第8辑，由南闸乡志办公室撰写的“国民党第112师第336旅在花山浴血抗战纪实”文尾写道：
“黎明，守军全部壮烈牺牲，他们无愧于祖国，无愧于民族，用鲜血谱写了一曲震憾人心的抗战之歌”。
在江阴战役中第112师杀伤日军两千余人，全师伤亡师长以下1000余员（部分大陆史料指出该部主官为“杨开多”、“杨开守”。不确。此二词分别为该两师代号。“杨”为军委会颁下于长江两岸作战部队代号，“开”指军长缪征流的字开源，“多”、“守”分指两师师长常恩多、霍守义。）。
但是第103师的撤退较不顺利。12月1日午夜，因为在夜间撤退时联络不良，第103师并没有与第112师建立可靠的通讯，该师主力第613团与第618团到达县城以西的钱家村时遭在夏港小股日军伏袭，日军以炽盛火力扫射使第103师部队大乱，师部也与部队失去联络。第613团团长罗熠斌上校、团附魏自选中校在白刃战中殉职，第618团团附兼第２营营长梁之模中校被机枪击中两弹。第618团万式炯团长组织两个班迂回到夏港后方占领屋顶，向夏港的日军机枪巢投掷手榴弹，才将日军火力打消。在夜袭间第103师伤亡官兵360余员。但是遭到日军偷袭之后第103师何知重师长率参谋长王光汉，负伤后送师部的第615团团长周相魁等高级将校与师部人员在黄田港渡江，渡江之后并直接退往汉口，几乎使第103师失去掌握。
在师部离去之后，第103师由英勇善战的戴之奇副师长掌握，凌晨第103师突围成功，部戴之奇副师长率全师沿江撤往镇江。第102师在步行前往镇江时不得不以担架长途运输伤员，原先负伤的梁之模团附在运送过程中伤口恶化。在抵达镇江郊区因伤重不治殉职。
在突围命令下达后，许康司令仍指挥炮兵继续作战，据江防军战报指出在1日当天要塞炮兵进入激战的顶点，要塞向夏港、云亭镇两个方向猛烈炮击，以掩护陆军部队突围。日军集中轰炸要塞，在1日的空袭中，无能的日军海航终于炸中了鹅山台与黄山台，因为拙劣的防空布局，两台共有四门火炮被炸毁。日军又向八圩港与十圩港投弹百余枚，试图破江上交通工具。
1日下午5时，日军突入江阴县城，并向江阴要塞攻击前进。江阴要塞因遮蔽角问题无法炮击突入县城的日军。许司令在压迫下依然努力向夏港与云亭镇炮击，许司令知道要塞多支持一分钟，就有更多的友军能被解救。江阴要塞的隆隆炮声，澈夜不息！
12月1日零时，许司令在敌前从容率领要塞炮兵开始破坏要塞装备，此时要塞的弹药仅余约五分之一。官兵们先摧毁了实体视测远机与探照灯（德制，直径2公尺），接着开始破坏火炮。要塞的清代旧炮较容易自毁，但新的甲炮与丙炮不易摧毁，炮兵试图将泥土塞入炮管之后发射以求炸膛，但因火炮炮身钢材品质甚佳，炮身依然完好。最后炮兵只好倒入硫酸腐蚀炮膛。最难得的是甲台与丙台的官兵因为器材珍贵，竟然在艰难的交通状况下将大批器材法运到仪征缴回，是夜日军战车已到黄山山脚。许康司令在要塞破坏完成后，率部乘轮撤往靖江。
江阴要塞的破坏虽然澈底，但是因技术局限，无法将火炮完全毁坏。据日军资料指出日军在攻占要塞之后缴获了“克式1936年式8.8厘高射炮”、“1937年式15厘加浓炮”、“安式12厘加浓”（安应指Armstrong）、“安式5.7吋加浓”、“安式6吋加浓”及安式1890年式8吋加浓等炮。虽然均已毁坏，但是其中较新的德造各炮的结构依然完整，有资料指出日军的造兵研究单位因此对这两型德造火炮有了概念。
2日黎明，许司令率领部队撤抵靖江，在抵达靖江之后又率所部赶往镇江要塞。许将军一行到了仙女庙时得知镇江要塞吃紧，马上派一队炮兵干部到都天庙炮台支持作战。不久镇江要塞也弃守。12月8日，第三战区代长官顾祝同上将在扬州巡视，命令许司令率部到仪征把守江防。仪征县毫无作战准备，连县自卫队也没组织。许部到仪征仅两日，即奉第8军军长黄杰命令撤往天长。战后许康司令前后往汉口办理江阴要塞的结束事宜。要塞官兵中有军官37员，士兵115员辗转抵达汉口集中，这批官兵还带着炮对镜数支。另有军官37员，士兵541员被第1军收容，这批官兵带出步枪620支、机枪37挺与迫炮4门。
江阴要塞奋战到最后一刻由日军战史证实。日军战史称第11战队虽然得到陆军报告已攻克江阴，但直到2日傍晚仍听到该方面的激烈炮声。似乎有部份炮兵在要塞撤退后仍自发对日寇进行炮击。
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