宁高宁、方风雷、牛根生“同学”三年 61亿港元入主蒙牛附加条款

  2009-7-7 2:51:48

传闻终于成真。

7月6日晚，中国蒙牛乳业有限公司(下称“蒙牛”，02319.HK)发出公告，中国粮油食品集团(香港)有限公司(下称“中粮”)和私募基金公司厚朴(下称“厚朴”)将联手投资大约61.16亿港元，收购蒙牛摊薄后20.03%的股权。

为此，中粮集团和厚朴基金将共同组建一家特殊目的公司，前者和后者分别持有该公司的70%和30%股份，通过认购蒙牛的新发行股份和收购现有股东的配售股份，联合成为蒙牛乳业的最大股东。

蒙牛方面表示，有意把这些款项用于扩充现有业务，以及把握上游行业整顿和奶制品行业的发展而出现的合适投资机会。

锁定期三年

根据公告，一方面，中粮与厚朴将透过特殊目的公司，以现金每股17.6港元的价格认购1.738亿股蒙牛新股，相当于蒙牛已发行股本的11.13%以及股份认购完成后的经扩大股本的10.01%。蒙牛根据股份认购的应收款项净额为30.58亿港元。

蒙牛于7月6日早上在香港联交所发出停牌公告，于停牌前的7月3日报收19.14港元，当天涨幅为4.59%，总市值达298.90亿港元。

比蒙牛停牌前的收市价19.1港元，认购价17.6港元大约折让7.85％。如果比照停牌前最后五个交易日的平均收市价18.44港元，以及最后十个交易日的平均收市价18.06港元，则分别折让4.45%和2.55%。

同时，在股份认购完成后，特殊目的公司有权按每持有蒙牛已发行股本的10%即可提名2名非执行董事，最多提名4名，但如特殊目的公司在某一刻持有股份超过10%，并成为单一最大股东，则有权提名不少于3名非执行董事。

另一方面，根据同时签订的《金牛银牛买卖协议》，还有待售的蒙牛股份合共1.19516208亿股，相当于蒙牛目前全部已发行股本的7.65%；而根据《老牛买卖协议》，则还有待售的蒙牛股份合共5428.3792万股股份，约相当于已发行股本的3.48%。

以上两个协议的待售股份合共占已发行股本的11.13％。按照每股17.60的价格，中粮与厚朴的合资公司则分别付出21.03亿港元以及9.55亿元，合共支出30.58亿港元。

公告透露，目前中粮及其联署公司持有蒙牛约40万股股份，厚朴方面则不持有任何股份。等到认购以及售股交易完成后，中粮与厚朴的合资公司将合共持有蒙牛3.476亿股股份，相当于经扩大已发行总股本的20.03%，认购新股的30.58亿港元加上收购原有股份的30.58亿港元，合共61.16亿港元

不过，为了此次交易，中粮、厚朴作出了“不竞争承诺”，它们所持有的蒙牛股份也有3年的禁售期限制。双方在一定的股权比例下，一方面，未经蒙牛的同意，中粮不会收购任何在中国乳业与蒙牛有竞争的公司的拥有权；厚朴也有类似承诺。而且3年禁售期内，特殊目的公司、中粮和厚朴不得出售或抵押该蒙牛的禁售股份或特殊目的公司禁售股份，或向第三方授予该等股份的认股权、权利及权证，或以其它方式处置该等股份。

增持与沽售

去年的乳制品风波使蒙牛遭受重创，在2008年度虽然收入增长11.9％至238.65亿元人民币，但仍然录得9.486亿元的全年净亏损，股价更从年初的约30港元一度跌至6港元。中粮和厚朴入股后的蒙牛何去何从？

中粮主要业务是投资控股，包括持有在香港上市的中国食品(0506.HK)以及中粮控股(0606.HK)。中粮的母公司中粮集团，是目前中国最大的粮油食品进出口公司和实力雄厚的食品生产商，同时也涉足地产、酒店经营以及金融服务等领域，被《财富》杂志列为世界500强企业之一。

而参与收购的另一方厚朴基金最近也声名鹊起。这家由方风雷创立的私募股权公司管理着25亿美元资产，此前已经在海外战略投资者减持中资银行股的时候，收购了中国银行和建设银行的股份。

“凭借中粮在国内外的广阔分销网络，本公司将可提升其在国内外市场的地位。同时，中粮于产品加工、食品制造和品质监控等领域有丰富经验，有利本公司提升品质和食品安全水平。” 蒙牛方面表示。

蒙牛公司指出，本次股份认购所得款项，也可以进一步巩固其资本结构及财务状况，支持未来的增长和扩张。

瑞银日前发布的研究报告指出，蒙牛从2007年至2013年的盈利年均复合增长，将由2003年至2007年的56%大幅放缓至5%，因为内地奶制品行业已经过了高增长期。所以，蒙牛现价的估值明显偏高，虽然将目标价调高至13.46元，但认为潜在跌幅近30％，维持“沽售”建议。

花旗则将蒙牛的目标价调低至25港元，认为仍具有31%的升值潜力，维持蒙牛的“买入”评级。花旗预计，蒙牛的奶制品销量可望在年底回复去年毒奶事件前水平，而今年的核心盈利将反弹56%，明年和后年增长18%至29%。