外商投资企业股权变更程序
来源：百度文库 编辑：神马文学网 时间：2024/10/02 18:21:24
股东转让其出资的，应当自董事会变更决议或者决定作出，经原外资审批机关批准之日起30日内申请变更登记，并提交下列材料注1：
1、法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》；
2、公司董事会决议注3——参考式样1；
3、合同、章程修改对照表注4——参考式样2；
4、原外资审批机关的批准文件及批准证书副本1；
5、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议注5——参考式样3；
6、受让方的开业证明材料；
（1）中方投资者系企业的提供营业执照复印件（需加盖当地工商登记机关确认章）。
（2）中方投资者系自然人的提供身份证复印件。
（3）外方投资者系企业的提供营业执照或注册证或商业登记证复印件。外国投资者的主体资格证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明应当依法提供当地公证机构的公证文件。
（4）外方投资者系自然人的提供自然人身份证明资料。外国投资者的身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件，附翻译件；
7、受让方的资信证明材料；
（1）受让方系中方企业的提供《中方现金出资表注2》或《中方实物出资表注2》。
（2）受让方系中方自然人的提供银行存款证明或《中方实物出资表注2》。
（3）受让方系外方企业或自然人的提供外国（地区）银行存款凭证或银行出具的文字资信证明注6。
8、出让方和受让方的投资者系国有、城镇集体资产的，提交资产管理单位注7审查同意的意见；
9、股权转让的同时涉及到董事会成员变更，提交：
（1）新一届《董事会成员名单注2》。
（2）经委派方签字盖章的新任董事委派书及身份证复印件或护照复印件。
10、加盖原工商登记机关档案专用章的公司章程及董事会成员名单复印件；
11、合营他方放弃优先受让权的声明；
12、公司营业执照正、副本；
13、其他有关的文件、证件。
注1：材料填报应使用钢笔、毛笔或签字笔工整地书写。
表式及文件、证件上要求本人签字的，必须由本人亲笔签署，不能以私章替代。
表式及文件、证件等申报材料，凡未注明可提供复印件的，必须提供原件。注明可提供复印件的，申请人提交时需出示相应的原件供工商登记机关进行核对；属单位原件，如确有特殊原因不能出示进行核对的，应在复印件上注明“本复印件内容与原件一致”并加盖该单位印章。
投资人可委托他人办理登记，被委托办理登记的人员，应出具本人身份证和委托方签署的书面委托书。
注2：表式由工商登记机关制发，申请人可到工商登记机关的注册专窗领取，也可到杭州市工商行政管理局红盾信息网上下载。（网址：www.hzaic.gov.cn）
注3：公司董事会决议应写明同意公司变更某登记事项及修改合同和章程；董事会决议应由董事会成员签字，董事会成员签字人数应符合公司合同和章程有关条款规定。如：某公司章程规定，股权转让需经全体董事出席并一致同意方能通过，故该公司董事会决议应由全体董事签字才能生效。
注4：主要列示合同、章程变动情况对照。对照表应由投资各方盖章、签字，并需经原外资审批机关确认。如不涉及合同和章程变更的，不需提供此表。
注5：股权转让协议的制定应符合《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的格式要求，须包括以下必备内容：
（1）转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；系自然人的应写明身份证号码；
（2）转让股权的份额及其价格；
（3）转让股权交割期限及方式；
（4）受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；
（5）违约责任；
（6）适用法律及争议的解决；
（7）协议的生效与终止；
（8）订立协议的时间、地点。
注6：允许采用模糊的概念来表述：如“资产情况良好”、“往来正常”、“存款低于几位数”等。
注7：资产管理单位有：国有（集体）资产管理部门、国有（集体）资产授权经营机构等，上述单位根据资产管理的权限履行审批责任。
参考式样1：
55公司董事会决议
——关于同意修改合同和章程、 的决定
根据公司合同和章程的有关条款规定，本公司于 年 月 日召开了董事会，会议由全体董事（或 董事）参加，经全体董事（或 董事）一致通过，作出如下决议：
1、同意修改本公司合同和章程，具体修改内容见“55公司合同和章程修改对照表”；
2、……。
董事会成员签字：
日期： 年 月 日
参考式样2：
55公司合同修正案
根据公司董事会决议，本公司合同作如下修改：
原合同条款
修改后的合同条款
第 章第 条：
……
第 章第 条：
……
法人投资者：（盖章）
法定代表人签字：
自然人投资者签字：
注：投资各方须盖章、签字并需经原外资审批机关确认
日期： 年 月 日
55公司章程修正案
根据公司董事会决议，本公司章程作如下修改：
原章程条款
修改后的章程条款
第 章第 条：
……
第 章第 条：
……
法人投资者：（盖章）
法定代表人签字：
自然人投资者签字：
注：投资各方须盖章、签字并需经原外资审批机关确认
日期： 年 月 日
参考式样3：
股权转让协议
出让方：
受让方：
出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在 公司的出资转让方给受让方一事签订如下协议：
1、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；
2、转让股权的份额及其价格；
3、转让股权交割期限及方式；
4、受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；
5、违约责任；
6、适用法律及争议的解决；
7、协议的解散与终止；
8、订立协议的时间、地点。
（上述内容系“股权转让协议”应包括的必备内容，其余内容出让方和受让方自行商定）。
出让方：（签字、盖章）
受让方：（签字、盖章）
日期： 年 月 日
出让方：
受让方：
出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在 公司的出资义务转让给受让方一事签订如下协议：
1、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；
2、出资义务转让的份额；
3、受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；
4、违约责任；
5、适用法律及争议的解决；
6、协议的解散与终止；
7、订立协议的时间、地点。
（上述内容系“出资义务转让协议”应包括的必备内容，其余内容出让方和受让方自行商定）。
1、法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》；
2、公司董事会决议注3——参考式样1；
3、合同、章程修改对照表注4——参考式样2；
4、原外资审批机关的批准文件及批准证书副本1；
5、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议注5——参考式样3；
6、受让方的开业证明材料；
（1）中方投资者系企业的提供营业执照复印件（需加盖当地工商登记机关确认章）。
（2）中方投资者系自然人的提供身份证复印件。
（3）外方投资者系企业的提供营业执照或注册证或商业登记证复印件。外国投资者的主体资格证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明应当依法提供当地公证机构的公证文件。
（4）外方投资者系自然人的提供自然人身份证明资料。外国投资者的身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件，附翻译件；
7、受让方的资信证明材料；
（1）受让方系中方企业的提供《中方现金出资表注2》或《中方实物出资表注2》。
（2）受让方系中方自然人的提供银行存款证明或《中方实物出资表注2》。
（3）受让方系外方企业或自然人的提供外国（地区）银行存款凭证或银行出具的文字资信证明注6。
8、出让方和受让方的投资者系国有、城镇集体资产的，提交资产管理单位注7审查同意的意见；
9、股权转让的同时涉及到董事会成员变更，提交：
（1）新一届《董事会成员名单注2》。
（2）经委派方签字盖章的新任董事委派书及身份证复印件或护照复印件。
10、加盖原工商登记机关档案专用章的公司章程及董事会成员名单复印件；
11、合营他方放弃优先受让权的声明；
12、公司营业执照正、副本；
13、其他有关的文件、证件。
注1：材料填报应使用钢笔、毛笔或签字笔工整地书写。
表式及文件、证件上要求本人签字的，必须由本人亲笔签署，不能以私章替代。
表式及文件、证件等申报材料，凡未注明可提供复印件的，必须提供原件。注明可提供复印件的，申请人提交时需出示相应的原件供工商登记机关进行核对；属单位原件，如确有特殊原因不能出示进行核对的，应在复印件上注明“本复印件内容与原件一致”并加盖该单位印章。
投资人可委托他人办理登记，被委托办理登记的人员，应出具本人身份证和委托方签署的书面委托书。
注2：表式由工商登记机关制发，申请人可到工商登记机关的注册专窗领取，也可到杭州市工商行政管理局红盾信息网上下载。（网址：www.hzaic.gov.cn）
注3：公司董事会决议应写明同意公司变更某登记事项及修改合同和章程；董事会决议应由董事会成员签字，董事会成员签字人数应符合公司合同和章程有关条款规定。如：某公司章程规定，股权转让需经全体董事出席并一致同意方能通过，故该公司董事会决议应由全体董事签字才能生效。
注4：主要列示合同、章程变动情况对照。对照表应由投资各方盖章、签字，并需经原外资审批机关确认。如不涉及合同和章程变更的，不需提供此表。
注5：股权转让协议的制定应符合《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的格式要求，须包括以下必备内容：
（1）转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；系自然人的应写明身份证号码；
（2）转让股权的份额及其价格；
（3）转让股权交割期限及方式；
（4）受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；
（5）违约责任；
（6）适用法律及争议的解决；
（7）协议的生效与终止；
（8）订立协议的时间、地点。
注6：允许采用模糊的概念来表述：如“资产情况良好”、“往来正常”、“存款低于几位数”等。
注7：资产管理单位有：国有（集体）资产管理部门、国有（集体）资产授权经营机构等，上述单位根据资产管理的权限履行审批责任。
参考式样1：
55公司董事会决议
——关于同意修改合同和章程、 的决定
根据公司合同和章程的有关条款规定，本公司于 年 月 日召开了董事会，会议由全体董事（或 董事）参加，经全体董事（或 董事）一致通过，作出如下决议：
1、同意修改本公司合同和章程，具体修改内容见“55公司合同和章程修改对照表”；
2、……。
董事会成员签字：
日期： 年 月 日
参考式样2：
55公司合同修正案
根据公司董事会决议，本公司合同作如下修改：
原合同条款
修改后的合同条款
第 章第 条：
……
第 章第 条：
……
法人投资者：（盖章）
法定代表人签字：
自然人投资者签字：
注：投资各方须盖章、签字并需经原外资审批机关确认
日期： 年 月 日
55公司章程修正案
根据公司董事会决议，本公司章程作如下修改：
原章程条款
修改后的章程条款
第 章第 条：
……
第 章第 条：
……
法人投资者：（盖章）
法定代表人签字：
自然人投资者签字：
注：投资各方须盖章、签字并需经原外资审批机关确认
日期： 年 月 日
参考式样3：
股权转让协议
出让方：
受让方：
出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在 公司的出资转让方给受让方一事签订如下协议：
1、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；
2、转让股权的份额及其价格；
3、转让股权交割期限及方式；
4、受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；
5、违约责任；
6、适用法律及争议的解决；
7、协议的解散与终止；
8、订立协议的时间、地点。
（上述内容系“股权转让协议”应包括的必备内容，其余内容出让方和受让方自行商定）。
出让方：（签字、盖章）
受让方：（签字、盖章）
日期： 年 月 日
出让方：
受让方：
出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在 公司的出资义务转让给受让方一事签订如下协议：
1、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；
2、出资义务转让的份额；
3、受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；
4、违约责任；
5、适用法律及争议的解决；
6、协议的解散与终止；
7、订立协议的时间、地点。
（上述内容系“出资义务转让协议”应包括的必备内容，其余内容出让方和受让方自行商定）。